证券时报多媒体数字报

  （上接B165版）

  4、2011年2月17日,公司召开第十一届董事局第六次会议,审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》,本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。公司授予激励对象总数为7500万份股票期权,对应标的股票7500万股,占公司当时总股本109075.0529万股的6.88%。获授股票期权的激励对象共195人,其中董事和高级管理人员9人。

  5、2011年3月15日完成了《股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称:宝安JLC1;股票期权代码:037014;股票期权授予日:2011年2月18日。行权价:14.6元/股。

  6、2011年8月3日,公司2010年度分红派息每10股派0.2元。分红派息结束后,期权行权价格由原14.6元/股调整为14.58元/股。

  7、2012年12月18日,公司召开第十一届董事局第三十二次会议,审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分已授权期权的议案》,同意因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权959.25万份,占公司股本总额的0.88%,公司已授予的股票期权数量调整为6540.75万份,激励对象调整为183人。

  8、2013年12月25日,公司召开第十二届董事局第九次会议,审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》,由于公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标;王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同;2013年5月29日,马小虎担任公司第八届监事会监事;公司2012年度权益分派等原因,公司董事局同意注销相应已授予股票期权,并对股票期权数量及行权价格进行调整。

  9、2014年12月31日,公司召开第十二届董事局第二十四次会议,审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》,由于公司2013年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第三个行权期业绩考核目标;何宏峰、宋建新等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格;公司2013年度权益分派等原因,公司董事局同意注销相应已授予股票期权,并对股票期权数量及行权价格进行调整。

  10、2016年1月22日,公司召开第十二届董事局第三十九次会议,审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》,由于公司2014年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第四个行权期业绩考核目标;刘新铁、胡昊勇等6名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格;公司2014年度权益分派等原因,公司董事局同意注销相应已授予股票期权,并对股票期权数量及行权价格进行调整。

  二、本次股票期权注销情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(“众环审字(2016) 011818号”),公司2015年度扣除非经常性损益的净利润为1,415,342.32元,与2009年度和2010年度扣除非经常性损益的净利润的平均值117,095,035.65元相比增长-98.79%;2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.04%,根据公司《股票期权激励计划》相关规定,上述净利润增长率和加权平均净资产收益率不满足《股票期权激励计划》设定的业绩考核目标:2015年净利润相比考核基数增长不低于149%和2015年加权平均净资产收益率不低于8%。因此,公司2015年度业绩不满足行权条件,激励对象获授的第五个行权期的期权不能行权,该部分期权共2268.72万份将注销。

  上述注销完成后,公司股票期权激励计划所涉期权全部注销完毕,公司股票期权激励计划终止。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  上述股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司经营团队勤勉尽责,公司管理团队将继续认真履行职责,尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事发表的独立意见

  经核查:公司关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定,同意董事局对剩余已授予的股票期权进行注销。

  五、监事会的审核意见

  第八届监事会第十六次会议审议通过了对公司注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的审核意见。监事会对此事项进行了核查,认为:本次注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销股票期权2268.72万份。

  六、法律意见书的结论意见

  1、中国宝安本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司《股票期权激励计划》的规定;

  2、中国宝安本次注销股票期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第十二届董事局第四十二次会议决议;

  2、第八届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第十二届董事局第四十二次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会对第八届监事会第十六次会议相关事项的意见;

  5、北京市金杜律师事务所法律意见书。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2016-031

  中国宝安集团股份有限公司

  关于计提坏账准备的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开了第十二届董事局第四十二次会议及第八届监事会第十六次会议,会议分别审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。该议案无需提交股东大会审议。现将本次计提坏账准备的具体情况公告如下:

  一、计提坏账准备的情况

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、公司会计政策相关规定,公司对存在明显减值迹象账龄较长、较难收回的应收款项采用个别分析法按单项应收款项计提坏账准备。按照审批权限,经董事局审议同意,在2015年度财务报告对以下应收款项按个别分析法全额计提坏账准备13,536,057.78元。具体情况如下:

  1、公司子公司深圳市大地和电气股份有限公司(以下简称“大地和”)销售业务高速增长,同时部分应收账款出现了减值现象。大地和于2013年向客户吉林省高新电动汽车有限公司销售电机及控制器和油门踏板各29套,货款合计2,952,200元。该客户一直未依据合同约定向大地和支付货款,大地和公司于2015年9月起诉该客户并胜诉,但截至2015年12月31日该客户仍未支付货款。

  由于该货款收回难度很大,公司将其全额计提坏账准备。

  2、公司子公司天津市贝特瑞新能源科技有限公司(以下简称“天津贝特瑞”)的客户山东神工电池新科技有限公司,截至2012年该客户共欠天津贝特瑞货款4,437,822.16元。由于该客户经营困难一直未向天津贝特瑞支付货款,天津贝特瑞已采取诉讼措施,并于2014年4月对该客户法定代表人的个人房产、该客户产关联公司陕西舜天的217亩土地采取了查封措施。

  由于该应收账款及相关诉讼案件持续时间较长,公司基于谨慎性原则将该应收账款全额计提坏账准备。

  3、公司子公司新疆宝安新能源矿业有限公司(以下简称“新疆矿业”)的客户巩义市第五耐火材料总厂及下属的巩义市高效耐火材料有限公司。由于新疆矿业在2012年度向该客户所销售产品出现了部分质量未达标的现象,导致该客户的产品出现残次品,因此该客户拒付货款6,146,035.62元。新疆矿业经过多次努力沟通、积极追收,虽然该客户不再追究新疆矿业所售产品质量未达标的赔偿责任,但该客户一直拒付该货款。

  由于新疆矿业自身产品质量原因导致该客户拒付货款,且持续时间较长,公司将该应收账款全额计提坏账准备。

  二、相关审核及批准手续

  1、审计委员会意见

  公司审计委员会审阅相关材料后认为:根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,公司本次计提坏账准备有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,可以使公司的会计信息更具合理性。

  2、 董事局关于计提坏账准备的说明

  董事会认为:公司依据企业会计准则及公司相关会计政策的规定,本次计提坏账准备依据充分,公允的反映了公司资产状况,同意本次计提坏账准备。

  3、监事会关于计提坏账准备的审核意见

  经审核,监事会认为:按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司本次计提坏账准备合计13,536,057.78元,符合公司资产实际情况和相关政策规定,董事局就该事项的决策程序合法合规,计提坏账准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  4、独立董事关于计提坏账准备的独立意见

  独立董事认为:公司本次计提坏账准备事项依据充分,程序合法,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,未发现损害公司和中小股东利益的情形,能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果,有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息,同意本次计提坏账准备13,536,057.78元。

  三、本次计提坏账准备对当期利润的影响

  本次计提应收账款坏账准备减少本年度利润13,536,057.78元。

  四、其他说明

  本次计提应收账款坏账准备已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  五、备查文件目录

  1、第十二届董事局第四十二次会议决议;

  2、第八届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第十二届董事局第四十二次会议相关事项的独立意见;

  4、审计委员会意见。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2016-029

  中国宝安集团股份有限公司

  关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“中国宝安”、“上市公司”)已于2015年3月完成发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)32.1457%股权的事项。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,现将收购贝特瑞股权所涉及的交易对方所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下:

  一、标的资产贝特瑞涉及的业绩承诺情况

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二:业绩承诺及利润补偿安排》,交易对方承诺标的公司贝特瑞2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。本次交易的补偿安排如下:

  (一)外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

  深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺,不承担相应的利润补偿义务,其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

  (二)其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

  在承诺期内,贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后,由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》,并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的,经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后,由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下:

  承诺期内,因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时,依据下述公式计算当期应补偿总金额:

  当期应补偿总金额 = (贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数 - 贝特瑞截至当期累计实现的净利润数) × 中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额 - 以前各期累计应补偿金额。

  按上述公式计算的补偿金额小于0时,则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分,交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。

  1、贝特瑞员工股东业绩补偿安排

  承诺期内,因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时,交易对方中的员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员)依据下述公式计算当期应补偿金额:

  交易对方中的员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员)按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务,即该交易对方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数 ÷ 中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

  承诺期内,因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时,中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

  如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的,在现金补偿期限届满之日起,中国宝安有权选择:召开董事局会议,确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量(中国宝安的股份)(简称“回购注销”);或书面通知上述交易对方后十日内,召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量(中国宝安的股份)无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(简称“无偿划转”)。

  无论任何原因(包括但不限于:中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,中国宝安有权终止回购注销方案,在书面通知本次交易对方后十日内,根据上述约定程序实施无偿划转。

  自上述之董事局会议决议作出之日起,上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  为确保利润补偿义务的实施,上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担,或虽设置权利负担,但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时,上述权利负担的解除不存在任何障碍。

  交易对方中的贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员)应补偿股份数量(中国宝安的股份)=(该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额) ÷ 本次发行股份价格

  贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员)各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

  2、贝特瑞员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

  (1)对于贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员)应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润,由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务,具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额:

  该7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额 = (当期应补偿总金额 -该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额) × [(该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数) ÷ (该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数)]。

  承诺期内,因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时,中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

  如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的,在现金补偿期限届满之日起,中国宝安有权选择:召开董事局会议,确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量(中国宝安的股份)(简称“回购注销”);或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后十日内,召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量(中国宝安的股份)无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(简称“无偿划转”)。

  无论任何原因(包括但不限于:中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,中国宝安有权终止回购注销方案,书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内,根据上述约定程序实施无偿划转。

  自上述之董事局会议决议作出之日起,上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  为确保利润补偿义务的实施,上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担,或虽设置权利负担,但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时,上述权利负担的解除不存在任何障碍。

  该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量(中国宝安的股份) = (该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额) ÷ 本次发行股份价格

  (2)对于上述方式不足以补偿的部分,由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿:

  该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量 = (该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已补偿金额) ÷ (本次交易贝特瑞100%股份的评估值 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额)

  该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内,由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同,以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

  二、2014年度标的资产业绩承诺完成情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2016)010914号专项审核报告,2015年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为15,219.52万元,达到2015年度盈利预测的利润数,2015年度标的资产业绩承诺已完成。

  三、备查文件

  1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2016)010914号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》;

  2、独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二○一六年四月二十九日