证券时报多媒体数字报

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-035

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2016年4月28日

  ●股权激励权益授予数量：251.3万股

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月28日为本次限制性股票的授予日，向144名激励对象授予共计251.3万股限制性股票，授予价格为18.52元/股，现将有关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况

  1、2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2016年4月8日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

  3、2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月28日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的144名激励对象授予251.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  上述事项具体内容详见公司于2016年3月23日、4月9日、4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、

  《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年4月28日，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

  表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

  （三）本次限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2016年4月28日

  2、授予数量：251.3万股

  3、授予人数：144人

  4、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.04元/股的50%确定，最终授予价格为每股18.52元。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

  6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

  ■

  限制性股票的解锁条件

  （1）公司业绩考核条件

  首次授予限制性股票解锁条件

  本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  预留限制性股票解锁条件

  本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

  预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

  不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购注销。

  （2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ①腾龙股份未发生如下任一情形：

  A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  ②激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；

  E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。

  ③根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

  如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

  7、激励对象名单及首次授予情况：激励计划涉及的激励对象共计144人，包括公司中层管理人员、核心团队人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会认为：

  （1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

  （2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

  （3）同意以2016年4月28日为授予日，向144名激励对象授予251.3万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本次激励名单中人员不含有公司董事、高级管理人员。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  五、法律意见书和结论性意见

  上海广发律师事务所认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划所涉首期限制性股票授予事项的法律意见》；

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-037

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于2015年年度股东大会增加临时

  提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2016年5月12日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：腾龙科技集团有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2016年4月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51%股份的股东腾龙科技集团有限公司，在2016年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加注册资本以及修改章程的议案》，具体内容详见公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告编号:2016-036的《关于增加注册资本以及修改章程的公告》。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年4月19日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年5月12日 14点30分

  召开地点：常州腾龙汽车零部件股份有限公司1号楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-8项由 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于 2016 年 4月 19 日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

  议案9由2016年4月28日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，相关内容公告已于2016年4月29日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

  2、特别决议议案：议案9

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-036

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于增加注册资本以及修改章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第一次临时股东大会审议通过了有关公司股权激励事宜的相关议案，公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次股权激励的相关事宜。2016年4月28日公司第二届董事会第十三次会议决定首批向144名激励对象共授予251.3万股，将增加注册资本251.3万元。

  2016年4月18日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，拟以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，上述议案已提交2015年度股东大会审议。

  公司拟对部分章程进行修改，具体内容如下：

  原第二条：

  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司发起人为：

  １、腾龙科技集团有限公司，在中国江苏省常州市武进区登记注册，住所：江苏武进经济开发区祥云路6号，法定代表人：姓名： 董晓燕，职务：董事长，国籍：中国 。

  ２、福慧(香港)投资有限公司，在香港登记注册，住所：UNIT Q 14/F BLOCK 1 KINHO INDUSTRIAL BUILDING 14-24 AU PUI WAN ST FO TAN SHATIN NT，法定代表人：姓名：江建华，职务：董事，国籍：中国香港。

  ３、常州智联投资咨询中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：江苏常州武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园，执行事务合伙人：沈 义，国籍：中国。

  ４、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：江苏常州武进经济开发区星光路2号，执行事务合伙人：蒋学成，国籍：中国 。

  ５、常州国信现代创业投资中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：常州市武进经济开发区祥云路2号，执行事务合伙人：丁伯康，国籍：中国。

  公司由腾龙科技集团有限公司、福慧（香港）投资有限公司、常州智联投资咨询中心（有限合伙）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）作为发起人，以常州腾龙汽车零部件制造有限公司2010年12月31日的净资产折股而整体变更设立。公司在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320400400015358。

  现修改为：

  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司发起人为：

  １、腾龙科技集团有限公司，在中国江苏省常州市武进区登记注册，住所：江苏武进经济开发区祥云路6号，法定代表人：姓名： 董晓燕，职务：董事长，国籍：中国 。

  ２、福慧(香港)投资有限公司，在香港登记注册，住所：UNIT Q 14/F BLOCK 1 KINHO INDUSTRIAL BUILDING 14-24 AU PUI WAN ST FO TAN SHATIN NT，法定代表人：姓名：江建华，职务：董事，国籍：中国香港。

  ３、常州智联投资咨询中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：江苏常州武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园，执行事务合伙人：沈 义，国籍：中国。

  ４、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：江苏常州武进经济开发区星光路2号，执行事务合伙人：蒋学成，国籍：中国 。

  ５、常州国信现代创业投资中心（有限合伙），在中国江苏省常州市登记注册，住所：常州市武进经济开发区祥云路2号，执行事务合伙人：丁伯康，国籍：中国。

  公司由腾龙科技集团有限公司、福慧（香港）投资有限公司、常州智联投资咨询中心（有限合伙）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）作为发起人，以常州腾龙汽车零部件制造有限公司2010年12月31日的净资产折股而整体变更设立。公司在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400773797816G。

  原第六条：

  公司注册资本为人民币10667万元。

  现修订为：

  公司注册资本为人民币21836.6万元。（以公司股权激励授予股份和实施年度利润分配方案后的金额为准）

  原第十八条：

  公司股份总数为10667万股，公司的股本结构为：普通股10667万股，每股面值1元。

  现修订为：

  公司股份总数为21836.6万股，公司的股本结构为：普通股21836.6股，每股面值1元。（以公司股权激励授予股份和实施年度利润分配方案后的股份总数为准）

  此议案需经2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-038

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会召开情况：

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2016年4月23日以电话、邮件等形式发出，于2016年4月28日在公司大会议室以现场方式召开。会议由监事会主席赵琳女士主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、监事会审议情况：

  1、关于对公司《限制性股票激励计划》进行调整的议案

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  公司股权激励计划已经于2016年第一次临时股东大会审议通过，截至授予 日，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。

  调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由165名调整为144名，限制性股票总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75万股调整为251.3万股。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  2、关于向激励对象授予限制性股票的议案

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2016年4月28日为授予日，向144名激励对象授予251.3万股限制性股票。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0 票。

  三、附件

  《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

  2016年4月29日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-034

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

  2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由165名调整为144名，限制性股票总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75万股调整为251.3万股。现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股

  3、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.04元/股的50%确定，最终授予价格为每股18.52元。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计165人，包括公司中层管理人员和核心团队人员，授予的限制性股票分配情况如下表所示：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

  ■

  限制性股票的解锁条件

  （1）公司业绩考核条件

  首次授予限制性股票解锁条件

  本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  预留限制性股票解锁条件

  本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

  预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

  不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购注销。

  （2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ①腾龙股份未发生如下任一情形：

  A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  ②激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；

  E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。

  ③根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

  如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

  二、本次限制性股票授予已履行的决策程序及信息披露情况

  1、2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2016年4月8日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

  3、2016年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月28日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的144名激励对象授予251.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。上述事项具体内容详见公司于2016年3月23 日、4月9日、4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

  三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明

  鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2016年4月28日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。

  调整后，本次激励计划授予激励对象人数由165名调整为144名，限制性股票总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75万股调整为251.3万股。调整后的情况具体如下：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见

  鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为：公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

  六、监事会对激励对象的核查意见

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  （1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；

  （2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

  （3）同意以2016年4月28日为授予日，向144名激励对象授予251.3万股限制性股票。

  七、律师意见

  上海广发律师事务所认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划所涉首期限制性股票授予事项的法律意见》；

  特此公告

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-033

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况：

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2016年4月23日以电话、邮件等形式发出，于2016年4月28日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真先生主持，出席会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、董事会审议情况：

  经与会董事审议，审议通过如下议案：

  1、关于对公司《限制性股票激励计划》进行调整的议案；

  截至授予日，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由165名调整为144名，限制性股票总量由280万股调整为274.55万股，首次授予部分份额由256.75万股调整为251.3万股。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、关于向激励对象授予限制性股票的议案；

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年4月28日为授予日，向144名激励对象授予251.3万股限制性股票,授予价格为每股18.52元。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、关于增加注册资本以及修改章程的议案；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，公司本次股权激励事宜及年度利润分配方案实施后，需相应增加公司注册资本以及修改章程。

  本议案尚需2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  三、附件

  《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月29日