证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均出席了审议本报告的董事会会议,没有董事对本报告发表异议声明。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本685,464,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。本公司在国内葡萄酒行业居龙头地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  (1）概述

  2015年，受我国经济增速放缓影响，国内葡萄酒行业总体较为平稳，但高端产品有效需求仍较为疲软，适合大众消费的中低档葡萄酒保持了较好的增长势头。由于国外葡萄酒大量涌入，市场竞争进一步加剧，给公司实现持续稳定增长带来了更大挑战。面对外部诸多不利因素，公司坚持以市场为中心，调整营销策略和产品结构，大力发展中低档产品，优化市场布局，完善营销渠道，全力促进产品销售，取得了较好效果，全年实现营业收入464,972万元，较上年增长11.86%；但由于受高毛利产品销售占比下滑而低毛利产品销售占比上升影响，实现归属于母公司股东的净利润103,007万元，较上年增长5.36%。

  （2）主营业务分析

  ①概述

  ■

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，受国内葡萄酒需求增长放缓和市场竞争加剧影响，公司实现营业收入46.5亿元，较上年增长11.86%，超过了年初制定的力争实现营业收入不低于44亿元的目标；面对不利经营环境，公司继续实施了“稳步发展中高档葡萄酒，大力发展低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒”的经营战略，在努力促进原有中高档葡萄酒发展的同时，将营销资源向适应市场需求的中低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒进行了适当倾斜，为实现营业收入增长发挥了重要作用。报告期主要工作如下：

  一是进一步加强营销体系建设，优化产品结构，加大营销推广力度，增强了营销能力。公司进一步完善了多渠道、多公司营销架构，使营销体系自上而下更加顺畅；通过加大葡萄酒市场投入，加强终端工作检查，大力推动中低端葡萄酒上量和白兰地口味推广，加快了终端动销，市场营销能力有了较大提高。

  二是加强生产管理，不断降低生产成本。公司继续加强了对生产主要费用管控，完善了设备修理费、燃动费管理办法。强化定额资金管理，完善资金占用考核评价体系，实现了对内部各单位资金占用的动态管理和有偿使用；加大集中采购，进一步降低原材料采购成本。通过这些措施，公司可比产品吨酒成本同比每吨降低181元。

  三是继续开展新产品和新工艺研究，强化质量管理，提高技术水平和产品品质。公司全年实施14项重点工艺，共开展57项技术研发项目；以每月的“质量日”为抓手，进一步强化质量体系建设工作检查和督导；进一步深化了包装材料质量控制，结合新实施的《食品安全法》、《广告法》，对包装材料合法性进行了规范。通过采取这些措施，公司产品内在质量得到稳步提升，可雅瓷瓶XO白兰地荣获2015年布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛金奖，冰酒获“国际领袖产区葡萄酒”品酒大赛金奖。

  四是圆满完成葡萄等原料收购，进一步提高了葡萄基地管理水平。公司按计划完成了全年葡萄收购和加工工作，为顺应市场发展提供了可靠的原料保障；加强了自营基地各项费用预算管理，对承包户进行了全面的专业培训，加强了合同基地分类管理和考核；引进机械化设备102台，进一步提高了烟台自营基地和各酒庄基地机械使用率。通过采取上述措施，公司葡萄基地管理更加规范，葡萄品质有了较大提高。

  五是稳步推进技改项目建设，增强发展后劲。报告期内，公司克服各种问题和困难，稳步推进了年初确定的9个投资项目建设，主要投资项目进展顺利，工程质量优良。

  ②收入与成本

  a、营业收入构成

  单位：元

  ■

  b、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  c、公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  d、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  e、营业成本构成

  单位：元

  ■

  说明

  无。

  f、主要销售客户和主要供应商情况

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  主要供应商其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  ③费用

  单位：元

  ■

  ④现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，投资活动现金流入小计较上年度下降78.70%，主要是收回三个月以上的定期存款大幅下降所致；投资活动现金流出小计下降23.33%,主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅下降所致；现金及现金等价物净增加额增长3,329.48%，主要是经营活动和投资活动产生的现金流量净额增加所致。

  报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润没有重大差异。

  (3)资产及负债状况

  单位：元

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度合并财务报表范围详细情况参见本报告之财务报表附注八“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见财务报表附注七“合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2016－临001

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十二次会议于2016年4月27日在上海世博洲际酒店举行。本次会议的通知和议案于2016年4月15日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

  会议应到董事12人，实际到会董事12人，董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  三、审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  四、审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

  董事会向股东大会提交的2015年度利润分配预案如下：

  鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2015年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,030,073,860元的33.27%;剩余未分配的净利润687,341,860元滚存至下一年度。

  向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2015年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

  五、审议通过了《关于2016年度资本支出计划的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  公司2016年资本支出计划总额为162,888万元，其中50,000万元为上年已完成工程量的应付进度款，112,888万元为2016年新增工程量中当年拟投入的款项；计划建设项目9个，其中续建项目8个，新开工项目1个。各项目具体情况如下：

  1、张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目

  该项目2016年计划投资31,400万元，主要用于建设厂区周边道路、排水等基础设施；购置发酵、过滤、离心设备以及自动化控制系统；建设厂区道路照明及监控系统。该项目拟于2016年5月竣工并投入运营。

  2、张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目

  该项目2016年计划投资29,546万元，主要用于支付小包装和PET瓶生产线及进口设备税费；搬迁改造原生产线；购置配套空压、叉车、纯水等设备；建设厂区道路照明系统、监控系统、厂房内消防防火墙、厂区周边道路、排水等基础设施。该项目拟于2016年5月竣工，6月投入生产。

  3、张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目

  该项目2016年计划投资11,390万元，主要用于建设物流中心前广场、道路以及广场前景观；建设自动装卸平台、库房内防火墙、物流中心照明系统、监控系统。该项目拟于2016年4月进行调试，6月投入生产。

  4、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目

  该项目2016年计划投资3,000万元，主要用于研究院主体建筑外装修及基础设施配套建设，拟于2016年12月竣工。

  5、收藏级葡萄酒酒庄建设项目

  该项目2016年计划投资7,150万元，主要用于酒庄生产部分内装修、购置设备和建设酒庄湖沿岸景观及休闲设施，拟于2016年12月竣工。

  6、可雅白兰地酒庄建设项目

  该项目2016年计划投资3,500万元，主要用于购置酒庄生产部分内装修、设备；安装管道及防爆电器；建设水、电、暖及消防设施；搬迁及安装设备。该项目拟于2016年12月竣工。

  7、绿化投资

  该项目2016年计划投资5,000万元，主要用于在张裕国际葡萄酒城内主干道及酒庄主体建筑周边种植大型树木、在整个张裕国际葡萄酒城水系周边种植树木等绿化工作。

  8、张裕国际葡萄酒城旅游项目

  该项目2016年计划投资2亿元，主要用于在张裕国际葡萄酒城工业生产厂房内按照工业旅游要求进行厂房布景；工业旅游知识推广；购置园区交通工具及部分游乐设施。

  9、先锋专卖店建设

  该项目2016年计划投入资金1,902万元，完成183家专卖店的租赁、装修工作，并交付运营。

  六、审议通过了《关于公司高管人员2015年度绩效考核结果的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》

  与公司董事审议表决了本项议案，其表决结果如下表所示：

  ■

  根据表决结果，会议同意将张明、奥古斯都?瑞纳先生、阿尔迪诺?玛佐拉迪先生、阿皮纳尼?安东尼奥先生、戴蕙女士、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生作为公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议通过后正式聘任。

  八、审议通过了《关于提名独立董事的议案》

  与公司董事审议通过了本项议案，其表决结果如下表所示：

  ■

  根据表决结果，会议同意将王仕刚先生和王竹泉先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，在股东大会审议通过后正式聘任。

  九、审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》

  本议案为与控股股东之间的关联交易事项，陈吉宗、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、戴蕙、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的3名独立董事表决。

  3名独立董事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经3名独立董事认可。

  十、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  十一、审议通过了《2015年度社会责任报告》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  2016年度，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，审计公司2016年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2016年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。上述两部分年度审计费用合计为人民币198万元，包括了其差旅费用及全部工费。本项议案在提交本次会议审议前，已经3名独立董事认可。

  十三、审议通过了《关于增加经营范围及修改<章程>的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  公司目前经营范围为：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易；国家政策允许范围内的对外投资。

  拟在经营范围中增加：配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；仓储业务。

  增加后公司经营范围为：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易；仓储业务；国家政策允许范围内的对外投资。

  十四、审议通过了《关于召开2015年度股东大会有关事项的议案》

  与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  上述第1、3、4、7、8、12、13项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  第8项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  附件：董事及独立董事候选人简历。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十九日

  附：

  董事及独立董事候选人简历

  张明先生，男，1973年出生，高级工程师，曾任烟台合成革总厂计划员；烟台万华合成革集团有限公司经营部计划专员、资产经营部计划统计科副科长、资产经营部计划统计科科长；烟台国丰投资控股有限公司风控部长兼烟台国裕融资租赁有限公司董事、副总经理；万华节能科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；烟台市国有资产经营有限公司总经理，现任烟台国丰投资控股有限公司董事长。

  奥古斯都·瑞纳先生，现任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL等多家公司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto Del Liquore(酒研究院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  阿尔迪诺·玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任Illva Saronno Holding Spa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  阿皮纳尼·安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  戴蕙女士，1965年出生，工商管理硕士，曾先后担任中国对外经济贸易信托有限公司政府贷款转贷部项目经理（驻北京)、第一太平银行高净值中心经理助理（驻香港)、荷兰合作银行北京代表处代表（驻北京)和荷兰合作银行北京代表处首席代表（驻北京)，现为国际金融公司（IFC)顾问、张裕集团董事和本公司董事。

  孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，曾任第十届和第十一届全国人民代表大会代表，现任张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起任本公司董事长。

  周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长、第十二届全国人民代表大会代表；2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。

  冷斌先生，硕士学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000年6月15日起任本公司董事。

  曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长；曾任本公司独立董事，2013年5月14日起再次任本公司独立董事；与本公司、本公司控股股东及实际控制人没有关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

  王竹泉先生，管理学（会计学)博士，财政部首批全国会计学术领军人才，财政部会计名家培养工程入选者，山东省教学名师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5月13日至2013年5月12日曾任本公司独立董事；现任中国海洋大学教授、博士生导师，兼任青岛双星股份有限公司等上市公司独立董事；2014年5月23日起再次任本公司独立董事；与本公司、本公司控股股东及实际控制人没有关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2016－临002

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年4月27日在上海世博洲际酒店举行。本次会议的会议通知和相关议案于2016年4月15日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孔庆昆先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了《2015年度利润分配预案》和《关于续聘会计师事务所的议案》，并以记名表决的方式通过了以下议案：

  一、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》

  报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

  1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。德勤华永会计师事务所按照中国会计制度对公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

  5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

  三、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  会议认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

  四、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届改选的议案》

  会议认为：孔庆昆先生和刘志军先生符合国家法律法规和公司《章程》规定的监事任职资格，同意将孔庆昆先生和刘志军先生作为公司第六届监事会候选人提交股东大会审议。监事候选人简历如下：

  孔庆昆先生，MBA，经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科员；本公司总经理办公室办事员、副主任，现为总经理办公室主任。

  张岚岚女士，大学本科学历，经济师,先后曾任本公司进出口公司副经理、进口部经理；现为公司董事会办公室主任。

  刘志军，男，1980年出生，曾任职龙口经济开发区经贸局外资科；龙口市委宣传部新闻科科员；烟台市国资委宣传与群众工作科科员、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员、规划发展科副主任科员及副科长；现为东方电子股份有限公司、山东莱动内燃机有限公司和烟台公交集团有限公司监事。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2016－临003

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别说明：

  1、本次股东大会将选举第七届董事会董事、独立董事；第六届监事会非职工代表监事。选举采用累积投票制。

  2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  一、召开会议基本情况

  (一)会议名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2015年度股东大会。

  (二)本次会议的召集人：本公司董事会

  (三)会议召开的合法性、合规性说明

  本次股东大会的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会有关事项的议案》。

  (四)会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  (五)会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月26日(星期四)上午9点，会期半天。

  2、网络投票时间：20165年5月26日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为5月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00的任意时间。

  (六)出席对象：

  1、截至2016年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘任的律师等相关人员。

  (七)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称及主要内容

  本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

  ■

  (二)披露情况

  上述有关议案的详细内容已于2016年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《第六届董事会第十二次会议决议公告》中进行了详细披露。

  (三)特别强调事项

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用网络投票方式的，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

  股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式：

  1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

  2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

  3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  (1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

  (2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

  4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

  (二)登记时间

  2016年5月23日—25日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

  (三)登记地点

  烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360869

  2、投票简称：张裕投票

  3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“张裕投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见：

  a、对于不采用累计投票的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  b、对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。如：《关于董事会换届改选的议案》选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数 ×9；《关于提名独立董事的议案》选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×2；《关于监事会换届改选的议案》选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其所持股数×2。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数， 对该项议案所投的表决票视为无效投

  如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (5)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日15:00，结束时间为2016年5月26日15:00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟即可激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票计票规则及注意事项

  1、股东通过网络投票系统投票后，不能更改投票结果。

  2、股东对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、股东对同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；股东仅对本次临时股东大会一项或者几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席本次临时股东大会，纳入出席股东大会股东总数；对于其未投票的其他议案视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所网络投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2015年度股东大会，并对以下议案行使表决权：

  ■

  委托人名称(签名或盖章)：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  授权日期： 年 月 日

  六、其它事项

  (一)会议联系方式

  通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

  邮政编码：264000

  电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

  联系人：李廷国

  (二)会议费用

  出席会议人员的食宿费、交通费自理。

  (三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  (四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  (一)本公司《第六届董事会第十二次会议决议》；

  (二)提交会议审议的各项议案。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2016-临004

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联公司的基本资料及关系

  金额单位：万元

  ■

  2、关联人履约能力分析

  在关联交易中，张裕集团拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这两家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。

  三、定价政策和定价依据

  1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金为585.8万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费169.3万元，支付张裕集团代收代付与所租赁办公场所相关的水费、电费、电话费、上网宽带费、供暖费和物业管理费约140万元。以上租赁费与支付代收代付费合计895.1万元。

  2、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过2,816万元。

  3、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过19,031万元。

  4、购买产品或服务, 按烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过1,685万元。

  5、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒销售额后余额的2％向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度5万元。2016年度预计该部分交易金额不超过8,913万元。

  2016年度上述5类关联交易总额不超过 33,340.1万元，占本公司2015年经审计净资产的4.30%。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、租赁资产

  由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

  2、销售商品和水电气

  张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

  3、购买和委托加工包装材料

  本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

  4、购买产品或服务

  本公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要。

  5、无形资产许可使用

  本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

  五、审议程序

  公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

  1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；

  2、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

  3、张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

  4、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。

  上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

  六、关联交易协议签署情况

  1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

  2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至2005年12月20日；该合同期满后，本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自2006年8月20日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5万元的专利许可使用费，合同有效期为10年。

  3、本公司于2012年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立《场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付585.8万元租赁费。

  4、本公司于2016年4月12日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费169.3万元，支付张裕集团代收代付与所租赁办公场所相关的水费、电费、电话费、上网宽带费、供暖费和物业管理费约140万元，二者合计309.3万元。

  七、备查文件目录

  1、相关合同及协议。

  2、独立董事意见书。

  3、本公司第六届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2016－005

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司现就提名王仕刚为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合烟台张裕葡萄酿酒 股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业任职。

  是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司或其附属企业、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  （下转B142版）