证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  １、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  ２、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  ３、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  ４、公司董事长张秀文先生、总经理李殿和先生、财务总监唐国庆先生、财务管理部部长孙志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、日常经营重大合同的签署和履行情况

  （１）本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司的经销商开立银行承兑汇票，本公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械，在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由本公司按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定帐户用于偿还承兑汇票款项。截至２０１６年３月３１日止，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为１６４，８９５，１８５．７８元，其中光大银行２４，７８１，２２０．００元，平安银行５１，３７８，９５４．１０元，华润银行８８，７３５，０１１．６８元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

  （２）根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续３个月未能按时、足额归还银行贷款本息及或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款９０天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，本公司承担回购义务。截至２０１６年３月３１日，该协议项下贷款余额５６，２４７，６２８．４０元。其中光大银行４６，０６８，９７６．９５元，中信银行１０，１７８，６５１．４５元。其中存在逾期余额２，４７３，６０１．５９元，为光大银行存在逾期余２，４７３，６０１．５９元，尚未达到合同回购条件。

  （３）根据本公司与租赁公司的《业务合作协议书》，租赁公司与本公司的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买本公司各类工程机械。当客户在贷款期限内连续３个月未能按时、足额缴纳租金或租赁合同到期仍未能足额缴纳租金或部分租赁项目放款９０天内未将抵押资料手续办理完毕并送达租赁公司的，本公司承担回购义务。截至２０１６年３月３１日，融资租赁业务余额２３６，２１９，１４０．７８元。其中，山重融资租赁２３５，６３８，７３０．００元，招银租赁５８０，４１０．７８元。其中存在逾期余额７９，３０３，５２２．６３元，分别是山重融资租赁存在逾期余额７８，８６９，５２１．００元，招银租赁存在逾期余额４３４，００１．６３元，尚未达到合同回购条件。

  （４）本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于买方付息的商业承兑汇票贴现业务，本公司经销商利用上述协议项下的票据变现来实现将其出具的收款人为本公司的商业承兑汇票转化为现金以支付商业承兑汇票所附的合同价款，在商业承兑汇票贴现业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额承兑汇票面额的，本公司按照协议规定向光大银行返还贴现资金。截至２０１６年３月３１日止，商业承兑汇票贴现额为３４，０００，０００．００元。截止财务报告日尚未发生返还事项。

  （５）本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于买方应付融资业务，本公司经销商利用上述协议项下的应付融资业务来实现提前支付本公司应收，在买方应付融资业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额支付应付款的，本公司按照协议规定向中国银行返还所收货款。截至２０１６年３月３１日止，买方应付融资业务余额为１４，４５０，０００．００元。截止财务报告日尚未发生返还事项。

  ２、关于公司与山东省田庄煤矿重大诉讼进展情况

  鉴于公司位于济宁高新技术产业开发区内已建成投产的山推重工事业园道路机械联合厂房、金属成型第二工厂厂房因山东省田庄煤矿５６０２工作面开采（煤炭）造成不同程度毁损，２０１３年９月９日，公司向山东省高级人民法院提起财产损害赔偿诉讼，诉讼请求金额合计３２，４５３万元。内容详见公司于２０１３年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的编号为２０１３－０４１号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼公告》。

  ２０１３年１０月３１日，山东省高级人民法院就公司起诉山东省田庄煤矿财产损失赔偿一案进行第一次法庭审理。同日，公司接到山东省高级人民法院转送本公司的上述诉讼被告山东省田庄煤矿的《民事反诉状》，获悉山东省田庄煤矿于２０１３年１０月２４日向山东省高级人民法院反诉本公司妨害其依法行使采矿权，要求公司赔偿其损失共计３４，４８１．４７万元，同时要求公司返还为恢复生产从山东省田庄煤矿处借支的２，０００万元，案件反诉诉讼费用由公司承担。相关内容详见公司于２０１３年１１月２０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的编号为２０１３－０５１号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼进展公告》。

  ２０１４年１２月３１日，公司收到山东省高级人民法院送达的就公司与山东省田庄煤矿发生财产损害赔偿纠纷一案的一审（２０１３）鲁民一初字第２２号《民事判决书》，山东省高级人民法院判决山东省田庄煤矿赔偿公司及全资子公司山推道路机械有限公司各种损失合计２５，４７８．９３万元；相关内容详见公司于２０１５年１月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的编号为２０１５－００１号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼进展公告》。

  ２０１５年１月２６日，公司收到山东省高级人民法院送达的山东省田庄煤矿所提交《民事上诉状》，山东省田庄煤矿不服山东省高级人民法院上述《民事判决书》之判决结果，就公司与山东省田庄煤矿财产损害赔偿纠纷一案向最高人民法院提起上诉。相关内容详见公司于２０１５年１月２７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的编号为２０１５－００２号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼进展公告》。

  ２０１５年１１月２７日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）（２０１５）民一终字第１１２号《民事裁定书》。山东省田庄煤矿因与公司、山推道路机械有限公司（本公司全资子公司）财产损害赔偿纠纷一案，不服山东省高级人民法院（２０１３）鲁民一初字第２２号民事判决，向最高院提起上诉。最高院受理后，依法组成合议庭于２０１５年７月１３日公开开庭审理了本案，于２０１５年１１月１２日作出如下民事裁定：１、撤销山东省高级人民法院（２０１３）鲁民一初字第２２号民事判决；２、本案发回山东省高级人民法院重审。山东省田庄煤矿预交的二审案件受理费１，７７２，６５６．００元予以退还。相关内容详见公司于２０１５年１２月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的编号为２０１５－０４９号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼进展公告》。

  本案进入法院的重审程序，目前尚不能确定重审审理结果，因此，本案的最终结果和执行情况尚存在着不确定的因素，对期后利润的影响具有不确定性。公司聘请的律师将积极应对法院重审程序，本案如有进展，公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  １、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  （１）２０１３年，公司在实施非公开发行方案时，控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）对本次非公开发行做出如下承诺：

  ①避免同业竞争承诺

  ２０１３年２月７日，山东重工集团出具《避免同业竞争承诺》，做出如下承诺：

  截至本函出具日，本公司及本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”），未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公司不从事竞争业务；

  本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事竞争业务时始终享有优先权，针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或商业交易之优先选择权。

  如违反上述任何承诺，将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。

  上述承诺一经作出，即不可撤销，且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。

  ②股份锁定承诺

  ２０１３年８月２８日山东重工集团签署了《２０１３年度非公开发行股票时有关股份锁定承诺》：山东重工集团按照每股３．９２元的价格认购公司２０１３年度非公开发行的全部股票１０２，０４０，８１６股，并承诺本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内（即２０１３年９月１６日至２０１６年９月１５日）不转让，也不由公司回购该部分股份。

  （２）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东特别是中小投资者的利益，努力提振市场信心，公司控股股东山东重工集团、公司董事、监事及高级管理人员均承诺从２０１５年７月１０日起６个月内不减持所持本公司股票，并严格履行了该承诺。

  截止目前，控股股东山东重工集团在承诺期内严格履行了上述承诺事项。

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  董事长：张秀文

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日