证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人何志涛、主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人(会计主管人员)金玉花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年度，公司启动非公开发行股票事项，募集人民币48亿元，用于智能硬件、联络金融服务平台、渠道建设以及补充流动资金。2016年1月15日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司等7家/名特定对象共发行168,361,978 股人民币普通股（A 股）。该部分股票已于2016年2月4日上市。具体内容详见巨潮资讯网和2016年2月2日《证券时报》的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  2、公司其他投资进展情况如下表：

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事长： 何志涛

  二O一六年四月二十八日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-067

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知已于2016年4月23日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2016年4月28日以现场+通讯会议的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司2016年第一季度报告》的议案

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，董事会认为公司编制的杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于认购Dehaier Medical Systems Limited新增发普通股股份的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司以现金方式按每股1.80美元的价格认购Dehaier Medical Systems Limited新增发11,111,111股普通股，同时，联络互动获得德海尔100万股认股权证，行权价格为2.2美元/股。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年4月29日《证券时报》刊登的《关于认购Dehaier Medical Systems Limited新增发普通股股份的公告》（公告编号：2016-070）

  三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司及子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年4月29日《证券时报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-071）

  四、审议通过《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》

  经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  关联董事郭静波已回避表决。

  经过认真审议，同意公司以600万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司(以下简称“赐麓”)，本次追加投资后，公司将累计持有赐麓20.6%的股份。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年4月29日《证券时报》刊登的《关于增资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-072）

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-068

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知已于2016年4月23日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2016年4月28日以现场+通讯会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席曾昭龙先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司2016年第一季度报告》的议案

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，监事会认为公司编制的杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司及子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年4月29日《证券时报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-071）

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-070

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于认购Dehaier Medical

  Systems Limited

  新增发普通股股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于认购Dehaier Medical Systems Limited新增发普通股股份的议案》，同意公司以现金方式按每股1.80美元的价格认购Dehaier Medical Systems Limited（美国NASDAQ上市公司，股票交易代码“DHRM”，以下简称“德海尔”或“标的公司”）新增发11,111,111股普通股，同时，联络互动获得德海尔100万股认股权证，行权价格为2.2美元/股。公司与德海尔于2016年4月28日在北京签署了《股权认购协议》（以下简称“本协议”）。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  企业名称：Dehaier Medical Systems Limited（德海尔医疗系统有限公司）

  住所：北京市海淀区复兴路83号501室

  成立时间：2003-07-22

  公司类型：英属维京群岛注册国际商务公司

  Dehaier Medical Systems Limited，一家在美国纳斯达克股票市场上市的英属维京群岛公司,并持有北京德海尔医疗技术有限公司的控股股权。

  截至本公告日，德海尔医疗系统有限公司的股权结构见下图：

  ■

  德海尔的主营业务情况：

  北京德海尔医疗技术有限公司为Dehaier Medical Systems Limited 在中国境内的主要运营实体。

  北京德海尔医疗技术有限公司创立于2003年，是一家致力于提供医疗级别智能可穿戴式设备和专业服务的整体解决方案供应商，总部设在北京。Dehaier Medical Systems Limited分别于2003年、2007年成功引进国际风险投资，于2010年4月22日在美国纳斯达克（NASDAQ）资本市场IPO，以8美元价格发行150万份ADS(1 ADS=1普通股)，融资1200万美元，交易 代码DHRM。2014年2月完成670万美金的融资，增发价每股9.12美元。公司实际控制人为陈平。

  德海尔从传统的医疗设备供应商逐步转型到以移动医疗、智能可穿戴式设备为主的高新技术企业。德海尔现主营业务为睡眠呼吸暂停综合症患者提供精准高效筛查、有效治疗、疗效评估的整体解决方案，利用最先进的光电脉搏容积波深度分析技术，结合智能可穿戴式腕表设备，实现了云技术在睡眠医学的首次应用，全程使用云平台进行病人数据记录、管理与分析，未来还将向以基于云平台的慢性病健康管理、智能医疗领域扩张。

  2、标的公司主要财务指标如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  3、本次投资前后的股权变化情况

  截至本公告日，标的公司现有流通股为6,201,475股。本次公司以每股1.80美元的价格认购德海尔11,111,111股新增普通股股票，投资前后股本结构如下表：

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  买方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  1、交易概述

  1.1公司以现金方式按每股1.80美元的价格认购德海尔新增发11,111,111股普通股股票。

  1.2联络互动在认购德海尔新增股份的同时，获得德海尔100万股认股权证，行权价格为2.2美元/股。

  2、资金来源及付款方式

  本次交易的投资金额共计2,000万美元,均来源于公司自有资金。公司需在交割日之前（含交割日）以电汇方式将全款支付给德海尔。

  3、交割日

  以下较晚时间的5日内：

  （i）、德海尔收到公司付款

  （ii）、德海尔出售股票条件和公司购买股票条件同时满足或者其他双方同意的时间。

  如在2016年6月30日前（含2016年6月30日）交割尚未完成，本协议将自动终止。

  4、德海尔的主营业务与管理层

  双方同意，公司购买德海尔股票之后，德海尔仍保持以往的经营模式，德海尔现任CEO陈平先生将从交割日起继续担任下一任CEO，任期5年。双方同意，德海尔公司的主营业务在交割日后的至少5年内保持不变，除非该业务变得不合法或者董事会认为其不符合股东的最大利益而将其终止。

  5、稀释条款

  从协议日到交割日，德海尔及其子公司不得直接或间接地对权益或者与权益相关的证券做以下处理：发行、购入、卖出、设置期权或其他购买和处置的权利。

  如德海尔或其子公司做出以上行为，则需保留相应股份给联络互动，以保证联络互动在德海尔或其子公司的持股比例保持不变。

  四、交易定价依据及评估情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟要约认购股份项目所涉及的Dehaier Medical Systems Limited股东全部权益价值评估报告》【中企华评报字(2016)第1101号】，截至2015年12月31日，Dehaier Medical Systems Limited的股东全部权益价值评估情况如下：

  收益法评估后的股东全部权益价值1,477.44万美元，市场法评估后的股东全部权益价值在980.69万美元~1,720.94美元之间。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：

  截止评估基准日德海尔医疗账面总资产为1,367.86万美元，负债648.23万美元，归属于母公司所有者权益632.70万美元，采用收益法评估后的股东全部权益价值1,477.44万美元，评估增值844.74万美元，增值率133.51%。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的主要目的：

  德海尔是提供医疗级别智能可穿戴式设备和专业服务的整体解决方案供应商，正逐步转型为以移动医疗、智能可穿戴式设备为主的高新技术企业。德海尔现主营业务是：为睡眠呼吸暂停综合症患者提供精准高效筛查、有效治疗、疗效评估的整体解决方案。此次投资后，公司将与德海尔建立更为牢固的合作关系，借助双方的优势资源，促进公司智能医疗业务的发展，加快推进在智能医疗市场的产业布局，进一步优化公司整体战略，为公司创造新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，提升上市公司的盈利空间。

  本次投资存在的风险和影响：

  1、标的公司估值风险：标的公司的估值对应于目前净资产和净利润水平都较高。本公司提醒投资者，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，聘请了专业的审计和评估机构对标的公司进行了充分的尽职调查，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  2、业绩未达预期的风险：本公司提醒投资者，虽然亚洲地区在睡眠呼吸健康方面具有巨大的市场潜力，标的公司已与多家医院和体检机构建立了业务往来，并具有多项专利等核心技术优势，公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司未来经营仍然受多方面因素影响，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，从而影响到公司的投资标的。

  3、标的公司人员流失风险：作为以移动医疗、智能可穿戴式设备为主的高新技术企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果德海尔核心技术和管理人员流失，将对标的公司经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  4、市场竞争的风险：智能医疗的巨大市场潜力吸引了众多的国内外生产厂家陆续投入资金、技术进入该行业，可预见其未来市场竞争的激烈性，虽然目前标的公司有独特的细分市场和客户渠道，但是若不能够充分发挥产品的技术创新，迅速开发稳定的消费群体，可能面临产品竞争力减弱、盈利能力下滑等风险。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、《股权认购协议》

  3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟要约认购股份项目所涉及的Dehaier Medical Systems Limited股东全部权益价值评估报告》

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-071

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，并授权公司董事长实施相关事宜。期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。

  本次使用闲置自有资金购买银行理财产品金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、投资概况

  为提高自有资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响自有资金投资项目建设和自有资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行银行保本理财产品投资。

  2、资金来源

  公司以自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源，在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。

  3、投资额度 及期限

  公司可使用最高额度不超过5亿元（含5亿元）人民币的闲置自有资金投资保本型银行理财产品，本次投资期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  4、理财产品品种及期限

  为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

  5、实施方式

  在额度范围和有效期内，公司董事长对购买保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。

  6、关联关系

  进行理财投资时，公司不得与受托方存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、投资风险控制措施

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

  （2）根据相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。

  （3）独立董事、监事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

  三、本次使用部分闲置自有资金投资银行理财产品的相关程序

  2016年4月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事和保荐机构发表了明确意见。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。

  四、对公司经营的影响

  1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，运用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的保本型理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

  2、通过进行适度的低风险、流动性高的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

  五、独立董事意见

  公司滚动使用最高额度不超过人民币5亿元闲置自有资金用于投资保本型银行理财产品，公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在不超过12个月内滚动使用最高额度不超过人民币5亿元闲置自有资金适时投资保本型银行理财产品。

  六、监事会意见

  公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：根据公司目前财务状况，公司使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，能进一步提高公司资金使用效率和资金收益水平。同意公司使用闲置自有资金投资银行保本理财产品。

  七、保荐机构意见

  根据核查，保荐机构认为：

  联络互动本次使用闲置自有资金进行现金管理已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本事项无需股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定。

  公司目前财务状况稳健，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的银行保本理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，中德证券对联络互动本次使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买低风险银行保本理财产品的事项无异议。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、保荐机构意见

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-072

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于追加投资上海赐麓网络

  科技有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以600万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司(以下简称“赐麓”或“标的公司”)，本次追加投资后，公司将累计持有赐麓20.6%的股份。公司与赐麓的创始人刘红柳、海南禾信资本投资中心（有限合伙），赐麓本轮投资人北京陌陌科技有限公司(以下简称“陌陌”)、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）(以下简称“瑞翔众盈”)于2016年4月28日在北京签署了《投资协议书》（以下简称“本协议”）。

  2、本次追加投资赐麓的交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》规定，公司现任董事郭静波先生为本公司关联自然人，郭静波先生在本次投资的标的公司上海赐麓网络科技有限公司担任董事，则赐麓为联络互动的关联方，本次交易构成关联交易。

  3、投资行为所需的审批程序

  公司第四届董事会第二十次会议于2016年4月28日召开，会议审议通过了《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》。涉及本次关联交易的董事郭静波先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。

  根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、北京陌陌科技有限公司

  住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼20层

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：唐岩

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年02月23日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2017年11月20日）；销售食品；演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作；出版物零售；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁计算机；销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、皮具、箱包、眼镜、首饰、文具用品、电子产品、日用品、针织纺品、工艺品、手机配件、花卉。

  2、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）

  住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳前海瑞翔投资管理有限公司

  经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、刘红柳 身份证号码：42030019780512****

  4、海南禾信资本投资中心（有限合伙）

  地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：刘红柳

  经营范围：资产管理；投资管理；投资顾问；投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上交易对手中，公司与陌陌、瑞翔众盈为本轮投资的投资人，刘红柳和海南禾信资本投资中心（有限合伙）为标的公司创始人。公司与上述交易对手方无关联关系。

  三、投资标的/关联方的基本情况

  1、公司概况

  公司名称：上海赐麓网络科技有限公司

  注册地址：上海市金山区卫昌路293号2幢6975室

  成立时间：2015年03月19日

  注册资本：800万元

  法定代表人：李振华

  经营范围：从事计算机网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，动漫设计，电脑图文设计制作，创意服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进口及技术进口业务。成立时间：

  现标的公司主要业务为手机游戏研发与运营业务

  现有股东情况：赐麓目前注册资本为800万元，其中联络互动出资160万元，占20%，刘红柳出资216万元，占27%，海南禾信资本投资中心（有限合伙）出资424元，占53%。

  出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资赐麓，资金来源为自有资金。

  2、标的公司主要财务指标 单位：万元

  ■

  3、本次增资认购前后的股权变化情况

  ■

  4、关联关系

  公司现任董事郭静波先生为本公司关联自然人，郭静波先生在本次投资的标的公司上海赐麓网络科技有限公司担任董事，因此标的公司为联络互动的关联方，本次交易构成关联交易。

  四、对外投资合同的主要内容

  投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  北京陌陌科技有限公司

  新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）

  标的公司：上海赐麓网络科技有限公司

  1、增资方案

  1.1股权转让

  瑞翔众盈以现金形式购买海南禾信资本投资中心（有限合伙）持有公司2%股权，（对应标的公司增资前注册资本16万元），对价为人民币490万元。

  2.1增资扩股

  上述1.1股权转让完成后，投资方以现金形式向标的公司投资，其中：

  (i) 陌陌共投资人民币900万元，获得标的公司3%的股权，投资款中人民币25.82万元进入标的公司注册资本，人民币874.18万元进入标的公司资本公积；

  (ii)瑞翔众盈共投资人民币600万元，获得标的公司2%的股权，投资款中人民币17.20万元进入标的公司注册资本，人民币582.80万元进入标的公司资本公积；

  (iii) 联络互动本次追加投资人民币600万元，获得标的公司2%的股权，投资款中人民币17.20万元进入标的公司注册资本，人民币582.80万元进入标的公司资本公积。投资完成后，联络互动合计持有标的公司20.6%的股权。

  2、交易完成

  各方同意，陌陌、瑞翔众盈或联络互动任何一方按照本合同约定在15个工作日内足额支付投资款，且标的公司在60个工作日内完成工商登记，即视为“投资完成”。

  3、利润分成

  公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。

  4、投资/增资款用途

  投资人的投资/增资款主要用于标的公司的业务发展和与项目相关的业务运营，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

  5、董事会组成

  标的公司的董事会由三名董事组成，现有董事会成员保持不变，联络互动由郭静波先生代表公司出任标的公司董事会。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资继续加大手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏CP 的控制力，与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系，有助于提升公司竞争力，增强联络OS产品的附加值，提升用户 ARPU 值，提高运营效率发挥协同作用，能够为股东创造更大的价值。

  存在的风险和影响：

  1、业绩波动风险

  虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点，且未来经营仍然受多方面因素影响，若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新产品，或者未能掌握好市场需求新动态，则将面临短期内业绩波动的风险，从而影响到公司的投资目标。

  2、人员流失风险

  标的公司主要业务为手机游戏研发与运营业务，标的公司属于典型的智力密集性行业，关键游戏开发人员和设计人员对公司极其重要，关键人员的流失可能对公司造成不利影响。

  3、市场竞争风险

  随着国内手游行业的快速发展，更多竞争对手被吸引并加入进来，市场容量不断增加。技术及产品更新换代速度快，日趋激烈的市场竞争可能会分流公司原有用户群。

  4、政策风险：手机游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于相关监管部门加强行业监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若监管部门出台新的政策，将对公司发行运营游戏产生影响。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至本公告披露日，除本次公司追加投资外，公司与赐麓并未发生其他各类关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为：公司以600万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司，本次追加投资后，公司将累计持有赐麓20.6%的股份。该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在追加投资决策过程中，进行了充分的调查和讨论。

  此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。

  综上，同意将《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议，关联董事郭静波应履行回避表决程序。

  2、独立董事意见

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为：公司以600万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司，本次追加投资后，公司将累计持有赐麓20.6%的股份。该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在追加投资决策过程中，进行了充分的调查和讨论。

  此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。四届二十次董事会审议该关联事项时，关联董事郭静波回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

  综上，我们同意《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、增资认购协议

  3、独立董事事前认可和独立意见

  4、关联交易标的公司的财务报表。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日