证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2016 年 4 月 25 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》 （中小板问询函【2016】第201号），根据该函要求，公司董事会就相关问询事项说明如下：

  1. 2015年经审计的净利润-4.45亿元与业绩快报披露的净利润-2.74亿元，新增亏损额1.71亿元，请说明造成净利润差异的具体原因，并分析上述亏损是否对公司日常经营造成重大影响，以及公司经营环境是否发生重大变化。

  自查回复：

  2015年经审计的净利润-4.45亿元与业绩快报披露的净利润-2.74亿元，新增亏损额1.71亿元，具体原因如下：

  （1）公司依据律师对香榭丽应收账款的尽职调查结果，并结合最新的催收情况对应收账款的可收回性做进一步判断。为更客观反映报告期末香榭丽应收账款实际情况，综合考虑催收、诉讼成本后，本着谨慎性原则，在业绩快报修正公告披露的基础上，对部分已按照正常账龄组合计提坏账的应收账款分别按50%—60%的比例增加个别认定计提坏账准备1.65亿元；

  （2）公司依据收入确认的条件不具备且经济利益流入存在不确定性的判断，从谨慎性的原则考虑，对业绩快报修正公告中香榭丽2015年部分收入364.98万元予以冲回；

  （3）公司根据税务规定，对年报编制期间冲回的9409.37万元香榭丽公司2015年部分已确认收入对应冲减营业税金及附加464.18万元；

  （4）公司根据香榭丽与上海亚龙投资（集团）有限公司签订广告屏阵地租赁协议中关于欠款违约责任的约定，对香榭丽因资金短缺无法按期支付相关欠费导致已构成根本性违约无法协商的情况，本着谨慎性原则，将上海亚龙广场亚龙屏净值全额计提营业外支出229.95万元；

  （5）公司参股广州万将网络科技有限公司（下称：万将）至2015年12月31日已资不抵债，公司向万将原股东发出回购律师函，万将创始人反馈已引进新投资方。鉴于万将当前的经营状况、启动回购诉讼执行的难度以及新投资方投入资金的规模有限，本着谨慎性原则，对参股广州万将网络科技有限公司形成的可供出售金融资产全额计提减值准备480万元。

  上述新增亏损主要是香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案以及香榭丽公司经营恶化造成，仅对香榭丽公司的未来持续经营不确定性及公司2015年度合并报表利润造成重大影响，对公司主营业务及正常经营影响有限。截止到2015年12月31日公司资产负债率、现金流量比率、销售毛利率等基本财务指标均保持良好，经营环境与业绩快报披露时相比，未发生重大变化。

  2. 你公司修正了2015年度计提的大额资产减值准备，修正前计提的金额为2.99亿元，修正后的金额为4.27亿元，差异为补充计提应收账款坏账准备金额1.23亿元，新增计提可供出售金融资产减值准备480万元。请按照计提减值准备的资产明细，详细说明造成差异的原因，包括但不限于资产名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、计提原因、计算过程、目前的实际状况、对公司的影响以及未来对相关资产的处置计划等。

  自查回复：

  （1）补充计提应收账款坏账准备金额1.23亿元：

  ■

  （2）新增计提可供出售金融资产减值准备480万元：

  ■

  3. 2014年6月，你公司收购了上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）100%的股权，香榭丽2015年实现净利润为-3.74亿元，与重组时的利润承诺6870万元差距较大，交易对手方需对你公司进行补偿。请补充说明相关交易对手方对你公司进行股份补偿的数量和现金补偿的金额，并披露计算过程、目前已补偿的股份的数量和现金金额、尚存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额；交易对手方持有的公司股份如存在质押或者冻结情形的，请详细说明质押数量、质押期限、冻结数量、冻结原因、冻结期限等，并说明交易对手方进行足额补偿拟采取的具体措施。

  自查回复：

  （1）计算过程：

  叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额

  根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为：

  该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

  在具体实施补偿时，上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿：

  首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。

  如果至此仍然不足以补偿，则仍然不足的部分由十七名补偿余额补偿义务人按照下表中的比例以现金方式进行补偿。

  ■

  1浙江亿诚指浙江亿诚创业投资有限公司；

  2天津道泓指天津道泓股权投资基金有限公司。根据全国企业信用信息公示系统查询，天津道泓股权投资基金有限公司已于2015年2月4日更名为道泓创新（天津）有限责任公司；

  3山南中科润指山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

  4天津瑞懋指天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙），根据《备案通知书》（保税）登记备字【2013】第0150号，天津市滨海新区工商行政管理局已于2013年10月23日接受天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）的清算人备案申请，清算人为：孙慧、张博晓、沙海红；

  5众享石天指众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

  6杭州仁达指杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）。根据全国企业信用信息公示系统查询，杭州仁达指杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）于2015年7月30日更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）。

  承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。

  如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。

  根据中天运会计师出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运2016普字第90535号)，香榭丽2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-37,426.34万元，未达到2015年度承诺业绩6,870万元，实际完成率为-544.78%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等20名股东需要将重大资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计4.5亿元。具体计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据《盈利预测补偿协议》第六条“6.3补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”，由于根据公式计算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等20名股东需补偿的总额为4.5亿元的股份和现金。同时，由于2015年6月4日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金红利进行补偿。

  根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：

  ■

  2015年6月4日，本公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本725,661,359股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元，同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，叶玫、埃得伟信、乔旭东持有的上市公司股份变更为12,170,674股、4,679,666股和3,342,618股。

  （2）相关交易对手方对本公司进行补偿的数量和现金补偿的金额：

  根据盈利预测补偿协议，叶玫等20名股东需向上市公司补偿的股份及现金明细如下：

  ■

  72015年6月4日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于交易对方对于香榭丽2015年度的业绩承诺未能实现，依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等20名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，应补偿上市公司20,192,958股粤传媒股份、314,076,150元现金以及378,617.94元现金分红款。

  （3）目前已补偿的股份的数量和现金金额：

  目前交易对手方已补偿的股份数量为0股，已补偿的现金金额为0元。

  （4）尚存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额：

  尚存在应补偿未补偿股份数20,192,958股、现金314,076,150元以及现金分红款378,617.94元。

  鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押、被司法冻结的情况。如果2017年7月2日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结，则需要按交易对价的对应金额补偿等额现金。

  （5）根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押与冻结数据，截至2016年4月27日收盘后，交易对手方持有的公司股份的质押或者冻结情形：

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  （6）交易对手方进行足额补偿拟采取的具体措施：

  ① 关于股份的补偿：

  叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账户进行锁定，待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2017年7月2日），因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定埃得伟信的补偿股份。粤传媒需在承诺期满后，召开股东大会，以总价1.00元的价格回购上述股份并予以注销。

  叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押或司法冻结。如果2017年7月2日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结，则需要补偿等额现金。如发生此种情况，公司将会继续通过法律手段进行财产保全和追偿。

  ②关于现金的补偿

  公司将依据中天运会计师事务所出具的《专项审核报告》，按照盈利承诺补偿协议规定，采取相应法律措施，督促香榭丽原股东履行补偿义务。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除本公司股份登记情况外的其他资产信息，如现金、房产等，故无法判断其现金补偿是否存在不能履行的风险。

  4.请说明本次计提资产减值准备后，香榭丽目前尚存在的可能计提减值准备但尚未计提的各项资产的具体明细、账面金额及对公司未来业绩造成的影响；如果香榭丽未来无法正常经营，请详细计算交易对手方未来应向上市公司补偿的股份和现金的总额，以及是否存在应补偿而由于交易对手方已不存在补偿能力而不能补偿的可能性，如是，请预估无法追偿部分的具体金额范围，并详细说明计算依据和你公司拟采取的应对措施。

  自查回复：

  （1）香榭丽在本次年报中计提的资产减值准备是基于现有条件下的计提，截止到2015年12月31日香榭丽账面尚存的可能计提减值准备的资产主要包括：①LED户外屏体的固定资产账面净额合计264.75万元；②预付账款账面余额1,799.66万元；③长期待摊费用账面余额720.47万元；④其他非流动资产账面余额925.60万元；⑤固定资产清理账面余额231万元；⑥应收账款账面净额14,139.28万元；⑦其他应收款账面净额4,416.59万元。受香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗案件进展影响，上述资产对公司未来业绩影响存在不确定性。

  （2）《盈利预测补偿协议》第六条中约定，“补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”。补偿义务人即交易对手方2015年度补偿的股份数量及现金金额已达到本次交易中所获得对价的上限，因此，即使香榭丽未来无法正常经营，交易对手在向上市公司补偿20,192,958股粤传媒股票、现金314,076,150元以及现金分红款378,617.94元之后，无需再向上市公司补偿股份和现金。

  由于交易对手方持有的公司股票存在质押和冻结等情况，其补偿能力具有不确定性，但是目前无法预估具体金额。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除本公司股份登记情况外的其他资产信息，如现金、房产等，故无法判断其现金补偿是否存在不能履行的风险，目前亦无法预估金额。

  5.你公司披露香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗已被公安机关立案，请说明截至目前相关案件的进展情况，以及该事项对香榭丽及你公司的影响。

  自查回复：

  2016年3月15日，公司收到公安机关出具的《立案告知书》，被告知香榭丽总经理叶玫涉嫌合同诈骗，已被立案。目前，该案仍处于公安侦查办理阶段，还没有进一步的消息。公司将对案件进展情况保持关注，及时履行披露义务。

  叶玫系香榭丽公司原第一大股东、法定代表人，是粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协议》的主要交易对方。在粤传媒完成对香榭丽的收购后，叶玫继续担任香榭丽公司的总经理，根据《现金及发行股份购买资产协议》，叶玫等管理层股东应按照《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的安排，保证香榭丽持续稳定地开展生产经营。鉴于叶玫被立案调查对香榭丽部分核心广告渠道和客户资源的维护可能造成影响，其因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，可能导致其不能正常履行总经理职权，由此可能造成对香榭丽公司正常经营的影响。

  该事项对上市公司合并报表利润造成了重大的影响，对公司正常经营不造成影响。截至目前，上市公司资产负债率、流动比率等财务指标基本保持良好。

  目前，粤传媒日常生产经营情况正常，除香榭丽以外的其他业务都正常发展。公司将继续积极推进广告、印刷、销售物流、系列报刊、新媒体及电子商务等板块的资源整合和业务发展。

  附件：

  深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 201 号）

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十八日

  附件：

  深圳证券交易所

  关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函

  中小板问询函【2016】第201号

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会：

  2016年3月19日，你公司披露了《2015年度业绩快报修正公告》，预计公司2015年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由盈利798万元下调至亏损2.74亿元。2016年4月12日，你公司披露了《关于公司2015年度计提资产减值准备的公告》，计提资产减值准备总额2.99亿元，其中计提应收账款坏账准备1.38亿元。2016年4月22日，你公司披露了《2015年年度报告》和《关于公司2015年度修正计提资产减值准备的公告》，2015年经审计的净利润为亏损4.45亿元，修正后2015年度计提资产减值准备总额4.27亿元，其中应收账款坏账准备金额修正为2.61亿元。

  我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行认真自查：

  1、2015年经审计的净利润-4.45亿元与业绩快报披露的净利润-2.74亿元，新增亏损额1.71亿元，请说明造成净利润差异的具体原因，并分析上述亏损是否对公司日常经营造成重大影响，以及公司经营环境是否发生重大变化。

  2、你公司修正了2015年度计提的大额资产减值准备，修正前计提的金额为2.99亿元，修正后的金额为4.27亿元，差异为补充计提应收账款坏账准备金额1.23亿元，新增计提可供出售金融资产减值准备480万元。请按照计提减值准备的资产明细，详细说明造成差异的原因，包括但不限于资产名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、计提原因、计算过程、目前的实际状况、对公司的影响以及未来对相关资产的处置计划等。

  3、2014年6月，你公司收购了上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）100%的股权，香榭丽2015年实现净利润为-3.74亿元，与重组时的利润承诺6870万元差距较大，交易对手方需对你公司进行补偿。请补充说明相关交易对手方对你公司进行股份补偿的数量和现金补偿的金额，并披露计算过程、目前已补偿的股份的数量和现金金额、尚存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额；交易对手方持有的公司股份如存在质押或者冻结情形的，请详细说明质押数量、质押期限、冻结数量、冻结原因、冻结期限等，并说明交易对手方进行足额补偿拟采取的具体措施。

  4、请说明本次计提资产减值准备后，香榭丽目前尚存在的可能计提减值准备但尚未计提的各项资产的具体明细、账面金额及对公司未来业绩造成的影响；如果香榭丽未来无法正常经营，请详细计算交易对手方未来应向上市公司补偿的股份和现金的总额，以及是否存在应补偿而由于交易对手方已不存在补偿能力而不能补偿的可能性，如是，请预估无法追偿部分的具体金额范围，并详细说明计算依据和你公司拟采取的应对措施。

  5、你公司披露香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗已被公安机关立案，请说明截至目前相关案件的进展情况，以及该事项对香榭丽及你公司的影响。

  请你公司就上述事项做出书面说明，并在2016年4月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

  特此函告

  中小板公司管理部

  2016年4月22日