证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次协议转让股份不触及要约收购。

  2、本次协议转让股份如办理过户登记后将导致上市公司控股股东发生变化。

  3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。

  一、股份转让概述

  广东顺威精密塑料股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)于2016年4月28日收到公司控股股东新余祥顺投资管理有限公司（下称“祥顺投资”）及其一致行动人顺威国际集团控股有限公司（下称“顺威国际”）的通知，祥顺投资于2016年4月28日分别与西部利得基金管理有限公司、蒋九明签署了《股份转让协议》，顺威国际于2016年4月28日与蒋九明签署了《股份转让协议》。祥顺投资将其持有的公司股份100,238,385股（占公司总股本的25.06%）以协议转让的方式转让给西部利得基金管理有限公司，将其持有的公司股份86,010,000股（占公司总股本的21.5%）以协议转让的方式转让给蒋九明；顺威国际将其持有的公司股份29,990,000股（占公司总股本的7.5%）以协议转让的方式转让给蒋九明。

  祥顺投资及顺威国际合计持有上市公司86,495,354股股份，占总股本的54.06%；黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华合计持有祥顺投资、顺威国际各100%股权，为上市公司共同实际控制人。如上述协议最终实施并完成，祥顺投资及顺威国际将不再持有公司股票，蒋九明持有公司116,000,000股股份，在公司拥有的表决权比例将达到29%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东。

  二、交易各方介绍

  （一）转让方之一：新余祥顺投资管理有限公司

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  （二）转让方之二：顺威国际集团控股有限公司

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  受让方之一：西部利得基金管理有限公司

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  （四）受让方之二：蒋九明

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  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）《新余祥顺投资管理有限公司与西部利得基金管理有限公司（代西部利得增盈1号资产管理计划）关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》

  1、转让当事人：

  甲方：新余祥顺投资管理有限公司

  乙方：西部利得基金管理有限公司（代西部利得增盈1号资产管理计划）

  2、标的股份的转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司100,238,385股股票。

  3、股份转让价款：乙方以每股14.90元的价格受让甲方100,238,385股标的公司股票，股票转让价款为￥1,493,551,936.5元（人民币：壹拾肆亿玖仟叁佰伍拾伍万壹仟玖佰叁拾陆元伍角整）。乙方应在标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件载明的日期为准）起10个工作日内，向甲方指定收款帐户支付本次股份转让全部价款。

  4、协议签订日期：2016年4月28日

  5、生效时间及条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

  （二）《新余祥顺投资管理有限公司与蒋九明关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》

  1、转让当事人：

  甲方：新余祥顺投资管理有限公司

  乙方：蒋九明

  2、标的股份的转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司86,010,000股股票。

  3、股份转让价款：乙方以每股14.90元的价格受让甲方86,010,000股标的公司股票，股票转让价款为￥1,281,549,000元（人民币：壹拾贰亿捌仟壹佰伍拾肆万玖仟元整）。乙方将于本协议签署后1个月内将本次股份转让全部价款支付给甲方指定帐户

  4、协议签订日期：2016年4月28日

  5、生效时间及条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

  乙方计划以自有资金或资产管理计划方式支付标的股份的股权对价款，具体方式在本协议签署后10内予以明确，甲乙双方将根据最终确定的股权对价款支付方式签署相关的补充协议。

  （三）《顺威国际集团控股有限公司与蒋九明关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》

  1、转让当事人：

  甲方：顺威国际集团控股有限公司

  乙方：蒋九明

  2、标的股份的转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司29,990,000股股票。

  3、股份转让价款：乙方以每股14.90元的价格受让甲方29,990,000股标的公司股票，股票转让价款为￥446,851,000元（人民币：肆亿肆仟陆佰捌拾伍万壹仟元整）。乙方将于本协议签署后1个月内将本次股份转让全部价款支付给甲方指定帐户。

  4、协议签订日期：2016年4月28日

  5、生效时间及条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

  乙方计划以自有资金或资产管理计划方式支付标的股份的股权对价款，具体方式在本协议签署后10内予以明确，甲乙双方将根据最终确定的股权对价款支付方式签署相关的补充协议。

  四、本次股份转让交割完成后股本变动情况

  待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，蒋九明将持有上市公司116,000,000股股份，占上市公司股份总数的29%，将成为上市公司的第一大股东。

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  五、本次权益变动存在的风险及影响

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。

  2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。

  3、若本次权益变动全部完成后，祥顺投资及顺威国际将不再持有公司股票，蒋九明持有公司116,000,000股股权，在公司拥有的表决权比例将达到29%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东。

  由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  六、承诺及说明事项

  （一）、祥顺投资、顺威国际及实际控制人的相关承诺及履行情况

  1、祥顺投资及顺威国际在公司股票首次公开发行时承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该承诺已履行完毕，不存在违反股份承诺的情况。

  2、实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华作为公司原董事承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情况。

  2015年7月27日，黎东成、何曙华、杨国添申请辞去公司董事及董事会专门委员会相应职务，麦仁钊申请辞去公司董事长（法定代表人）、董事及董事会专门委员会相应职务；截至2016年1月30日黎东成、何曙华、杨国添的申报离任生效时间已满6个月，截至2016年2月27日麦仁钊的申报离任生效时间已满6个月。

  3、祥顺投资切实履行中国上市公司协会发起的倡议，郑重承诺：年内（2015年7月9日至2015年12月31日）不减持所持公司股份。该承诺已履行完毕，不存在违反股份承诺的情况。

  （二）祥顺投资及顺威国际本次减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则规定的情形，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情形。

  （三）上述权益变动相关信息披露义务人将按规定及时履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、协议各方签署的股份转让协议；

  2、深交所要求的其他文件。

  广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

  2016年4月28日