证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）化纤业务

  1、传统化纤业务

  公司的传统化纤业务主要包括粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶等。

  2、新型纤维材料

  公司收购吉研高科60%股权后，将公司传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域。新型纤维材料的主要产品为碳纤维、碳布，该材料广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域。

  （二）军事通信及配套业务

  1、无线通信产品

  公司自主研发了一系列可用于军事用途的无线通信产品，主要包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站和无线数据转发站等。

  2、安全信息系统

  安全系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域的办公保密环境。安全系统主要由华讯方舟基于网络的安全通信系统、客户端网络安全系统、网络安全防御系统、局域网安全管理系统四部分软件构成。

  华讯方舟基于网络的安全通信系统：传输安全、传送安全、传送高效、及时，数据加密、数字签名、认证技术。

  华讯方舟基于客户端的网络安全系统：指定识别、数据传输、数据识别、网络应用、数据过滤，加密互联网通信，防止计算机病毒，防止攻击危害应用服务器，防止网络钓鱼危害客户端。

  华讯方舟网络安全防御系统：虚拟机微隔离、口令系统、加密算法、数据过滤计算、解析网络、系统安全识别、结算、监控检查、安全接入、网络攻击检测、安全管理、安全解析。

  华讯方舟局域网安全管理系统：单点登录、安全策略、有安全代理、安全传输、身份认证、访问控制、配置管理、安全审计、应用转发、监控网络运行状况、数据过滤网络隔离、云负载技术、享受“云”的强大计算处理能力。

  3、无线电监测系统

  无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线电监测软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备，具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能，满足国家《频谱监测手册》和ITU测量提出的各项功能和规范要求。公司已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。

  4、测控系统

  测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求，按照用户预期的目标对被控对象实施控制。测控系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用（虚拟仪器）测控系统和专用自动测试系统。测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。

  5、模块化产品

  大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用，是指挥系统运行的“大脑”。该模块化产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、PPC和对外接口控制等，FPGA、DSP和PPC中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理，以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。模块化产品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载等；按照散热形式可分为风冷、传导和液冷等。模块化产品已配套到十大军工集团，可根据用户的系统要求，快速提供定制化的模块产品。

  公司的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。

  6、特种供电

  特种供电即特殊种类的电源。所谓特殊主要是由于衡量电源的技术指标要求不同于常用的电源，其主要是输出电压特别高，输出电流特别大，或者对稳定度、动态响应及纹波要求特别高，或者要求电源输出的电压或电流是脉冲或其它一些要求。这就使得在设计及生产此类电源时有比普通电源更特殊甚至更严格的要求。特殊供电主要应用于军用车载的特殊供电使用。

  7、仿真软件产品

  公司的软件产品主要包括仿真软件及基于GIS平台的显控软件。该软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在1上位机（windows、Linux、Unix等）上运行，采用C，C++，.Net等语言开发。对于半实物仿真系统，配置有传感器、执行部件或一些外围设备。公司的通用模拟/训练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。

  此类软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，是公司完成转型的一年，在粘胶长丝市场存在高端严重萎缩和高库存的双重压力、劳动力成本不断提高的背景下，为满足公司经营发展的需要，公司通过重大资产置换置入控股股东华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债，并将传统业务相关的资产及负债置出。公司经营层按照董事会制定的相关战略，并结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，构建在转型发展、资本运作、技术创新、提升品牌能力等方面持续健康发展的机制并取得了良好的成效，公司的综合实力和竞争力得到进一步提升。

  为做大做强军事通信及配套业务，培育公司新的盈利增长点，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展，公司于2015年5月开展了非公开发行项目，向特定对象发行股票，募集资金不超过23亿元主要用于新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目、全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目、电磁信息系列产品产业化建设项目、电磁信息研发平台及补充流动资金。公司开展本次非公开发行项目有利于丰富公司产品结构，提高研发能力，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

  报告期内，公司已逐步形成了以电磁信息、情报侦察、特种飞行器、模块化产品、模拟仿真系统、数据链、自组网设备、光学成像系统、制导与控制、航空稳瞄、无人作战平台、智能信息系统等为主的业务体系，完备的产品体系构筑了强大的市场发展基础。同时，产品体系满足于信息化条件下陆、海、空、天、电军事应用的需求，符合我国国防建设需要和国防工业发展方向。

  报告期内，公司实现营业收入87,786.77万元，实现净利润-27,294.13万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入87,786.77万元，同比增长21.49%；营业成本79,744.94万元，同比增长17.00%；归属于上市公司普通股股东的净利润为-27,317.65万元，同比下降1998.08%。 2015年度公司净利润大幅下降的主要原因：

  1、公司2015年重组置入的子公司南京华讯方舟通信设备有限公司部分业务年末发货时间出现偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，导致2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认。

  2、公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司重大资产置换完成后，置出资产与置入资产应收款项的风险特征存在明显差异，为客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，对本公司应收款项坏账准备计提比例进行变更。应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更前后具体如下：

  ■

  公司本次会计估计变更从2015年6月30日开始执行，会计估计变更将对2015年年度的财务报表产生影响，不进行以前年度追溯调整。

  因2015年6月30日置出资产已经完成交割，2015年6月30日置出资产已经不再纳入合并范围，本次会计估计变更不适用于置出资产。

  置入资产属于新的业务，置入资产以前期间应收款项坏账准备计提比例与变更后的计提比例一致，在2015年5月31日置入时直接采用新的会计估计，不属于本次会计估计变更范围。

  本次会计估计变更对本公司及本公司之子公司吉林市吉研高科技纤维有限责任公司、北京华鑫方舟科技有限公司的坏账准备计提金额有影响，经测算该会计估记变更增加2015年度归属于母公司净利润为297,002.59元。

  本报告期公司更换会计师事务所，大信会计师事务所就该事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内完成重大资产置换，置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务。置出的与传统化纤业务相关的公司有：保定天鹅新型纤维制造有限公司、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、恒天金环新材料有限公司，于2015年6月30日完成交割不再纳入合并范围。置入的与军事通信及配套业务相关的公司有：南京华讯、成都国蓉，于2015年5月27日完成交割并开始纳入合并范围。同时，本报告期内投资设立北京华鑫方舟科技有限公司、华研方舟(北京)信息研究院有限公司、深圳市华讯方舟投资发展有限公司、成都华讯天谷科技有限公司等4家公司新增纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-028

  华讯方舟股份有限公司

  第六届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2016年4月14日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2016年4月28日下午16:30在公司一楼会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、曹健先生、谢维信先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度总经理工作报告》；

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》此议案需提交2015年度股东大会审议；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润-147,057,853.70元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。经公司第六届董事会第四十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度独立董事述职报告》）。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构及支付其审计费用的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，且该事务所在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度法定审计机构，2015年度审计费用共95万元，其中：年度财务审计费用50万元，年度内部控制审计费用45万元。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年度向金融机构申请综合授信的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信的公告》，公告编号：2016-031）。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度提供担保的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  为满足公司各子公司2016年度日常生产经营的融资要求，2016年度，公司拟为下属全资子公司的综合授信提供担保，具体明细如下：

  ■

  公司全资子公司申请综合授信是生产经营实际需要，公司同意上述事项，并为其提供连带责任保证担保。

  有关协议尚未签署，实际情况以最终签署的《担保合同》为准。

  根据《公司章程》的规定：“董事会在审议公司对外担保事项做出决议时，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意”。公司全体董事表决同意此议案。

  鉴于公司此次实施担保后，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述担保有效期自2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司2016年度对外担保的公告》，公告编号：2016-032）。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》；

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司董事会换届选举的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会已任期届满，决定进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》关于董事会换届程序的规定，经公司董事会提名委员会提名，第七届董事会董事候选人为：吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、赵术开先生，职工代表董事于志强先生，宋晏女士（独立董事）、曹健先生（独立董事）、谢维信先生（独立董事）、张玉川先生（独立董事），候选董事简历见附件，第七届董事会将在公司2015年度股东大会上由与会全体股东及代表依法选举产生。

  经公司2016年4月8日第一届职工大会决议，推选于志强先生为公司第七届职工代表董事。

  本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司股东大会审查批准。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》, 此议案需提交2015年度股东大会审议；

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订对比条款如下：

  1、原章程为“第十条 公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设。”

  拟删除第十条，以下条款编号依次顺延变更。

  2、原章程为“第十三条 公司的经营宗旨：发扬团结奋斗、求实、创新的精神，为投资者谋求最大的社会效益和最佳经济效益，促进企业向国际化发展。”

  拟修订为“第十二条 公司的经营宗旨：发扬担当、引领、突破、忠诚的精神，以市场为导向、科技为依托，致力于推进国防、社会的信息化建设，注重公司制度的建设和完善，为公司和投资者谋求最大的经济、社会效益。”

  3、原章程为“第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电气设备、光电机械设备、软件产品、传感器、伺服控制系统、通信系统及其终端设备、雷达、导航与测控系统及配套设备、计算机信息安全设备、导航系统、气象海洋专用仪器的研发、生产、销售及服务；卫星通信技术的研究、开发；网络技术的研究、开发；电子产品及其周边设备的研发、生产、销售及服务；国内贸易，货物及技术进出口。”

  拟修订为“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售和维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  4、原章程为“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  拟修订为“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应该单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  5、原章程为“第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

  拟修订为“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

  6、原章程为“第一百一十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。”

  拟修订为“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。”

  7、原章程为“第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。“

  拟修订为“第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  8、原章程为“第一百五十条 监事定期会议每年度召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。”

  拟修订为“第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。”

  9、原章程为“第一百七十九条 公司披露信息至少在中国证监会指定的一种报刊和一个网站上公告。”

  拟修订为“第一百七十八条 公司指定《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露的信息应在上述四家报刊中的至少一家和巨潮资讯网上刊登。”

  十三、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对部分公司治理相关制度的部分条款进行修订，修订对比条款如下：

  13.1 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  1、原第四条：董事会每会计年度至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

  董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

  拟修订为：董事会每会计年度至少召开两次定期会议。

  董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

  2、原第十二条：董事会会议序号按下列原则编排：

  （一） 华讯方舟股份有限公司董事会定期会会议序号编排原则：

  华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议，每一年度至少召开四次董事会定期会议。

  （二） 华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：

  华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议（临时会议）。

  拟修订为：董事会会议序号按下列原则编排：

  （一） 华讯方舟股份有限公司董事会定期会会议序号编排原则：

  华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议，每一年度至少召开两次董事会定期会议。

  （二） 华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：

  华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议（临时会议）。

  3、原第十三条：公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

  拟修订为：公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  13.2 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  1、原第三条：监事会分为定期会议和临时会议。监事定期会议每年度召开四次，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告和议题。

  每次会议均由监事会主席召集并主持，监事会主席不能召集并主持时，由监事会副主席召集并主持；监事会副主席不能召集并主持时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书应载明授权范围。

  拟修订为：监事会分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。

  每次会议均由监事会主席召集并主持，监事会主席不能召集并主持时，由监事会副主席召集并主持；监事会副主席不能召集并主持时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书应载明授权范围。

  2、原第十一条：监事会定期会议的序号按下列原则编排：

  华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议，每年度举行四次监事会定期会议。

  监事会临时会议的顺序号按下列原则编排：

  华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议（临时会议）。

  拟修订为：监事会定期会议的序号按下列原则编排：

  华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议，每6个月至少召开一次定期会议。

  监事会临时会议的顺序号按下列原则编排：

  华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议（临时会议）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  13.3 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  原第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  拟修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  13.4 审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  原第二十九条：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

  （一）独立董事、监事会发表意见；

  （二）保荐机构发表明确同意的意见；

  （三）董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  拟修订为：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

  （一）独立董事、监事会发表意见；

  （二）保荐机构发表明确同意的意见；

  （三）董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  13.5 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司总经理工作细则》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,此议案需提交2015年度股东大会审议；

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于关于计提商誉减值准备的公告》，公告编号：2016-036）。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标情况说明的议案》；

  （详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标情况说明及致歉》）。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  （详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》，公告编号：2016-033）。

  华讯方舟股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  附件：华讯方舟股份有限公司第七届董事会董事候选人名单及简历：

  ◆董事：吕向阳

  吕向阳先生：（一）1962年12月出生，大学专科学历。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，融捷股份有限公司董事长兼总裁，深圳市华讯方舟科技有限公司董事长，华讯方舟股份有限公司董事长，比亚迪股份有限公司副董事长，安华农业保险公司董事。

  （二）公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司董事长；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：王东兴

  王东兴先生：（一）1971年10月出生，经济学博士，高级经济师。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯社河北分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北办主任，保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理。现任中国恒天集团有限公司副总裁,本公司副董事长，中国化纤工业协会副理事长，恒天海龙股份有限公司监事会主席。

  （二）公司第二大股东中国恒天集团有限公司副总裁；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：吴光胜

  吴光胜先生：（一）1979 年1月13日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才。现任深圳市华讯方舟科技有限公司副董事长，华讯方舟股份有限公司副董事长、总经理。

  （二）公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司副董事长；

  （三）持有本公司股份数量：200,000股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：赵术开

  赵术开先生：（一）1976年7月出生，博士学历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任，北京景弘嘉信投资有限公司总经理，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁。现任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁，华讯方舟股份有限公司监事会主席。

  （二）公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司总裁；

  （三）持有本公司股份数量：114,800股

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：于志强

  于志强先生：（一）1956年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任、副总经理、党委书记、工会主席，保定天鹅股份有限公司监事会主席，现任华讯方舟股份有限公司董事。

  （下转B284版）