证券时报多媒体数字报

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-057

  岭南园林股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日在指定信息披披露媒体上公告了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2016年4月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第31号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

  现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、在报告书“第六章 交易标的的评估/一、本次交易评估的基本情况/（三）评估增值原因分析”中补充披露、完善相关内容。

  2、在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”以及“第十二章 风险因素/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”中补充披露、完善相关内容。

  3、在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”中补充披露、完善相关内容。

  4、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中补充披露、完善相关内容。

  5、在报告书“第六章 标的公司评估情况/六、董事会对定价的公允性分析/（三）评估依据的合理性”中补充披露、完善相关内容。

  6、在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险”以及“第十二章 风险因素/一、与本次重组相关的风险/（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险”中补充披露、完善相关内容。

  7、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、德马吉的主营业务情况/（十）公司团队介绍”中补充披露、完善相关内容。

  8、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、重大会计政策及相关会计处理”中补充披露、完善相关内容。

  9、在报告书“第五章 发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性”中补充披露、完善相关内容。

  10、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、德马吉的主营业务情况/（一）主营业务概述”中补充披露、完善相关内容。

  11、在报告书“重大风险提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”，以及“第五章 发行股份及支付现金情况/六、发行前后的股本结构变化”中补充披露、完善相关内容。

  12、在报告书“第四章 交易标的基本情况/三、德马吉股权结构及下属公司基本情况/（二）德马吉的控股及参股公司情况”中补充披露、完善相关内容。

  13、在报告书多处就公司2015年度利润分配对拟发行股票价格及数量的影响进行了补充提醒。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十九日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－058

  岭南园林股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金

  购买资产事项的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2016年2月25日开市起停牌。2016年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2016年3月10日开市时起继续停牌。2016年3月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续的沟通、完善。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2016年3月24日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。

  2016年4月18日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产事项已经深圳证券交易所审核并出具问询函，公司已经对问询函进行逐项回复，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司关于重组问询函的回复》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）将于2016年5月3日开市起复牌。

  本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十九日