证券时报多媒体数字报

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2016-10

  贵州航天电器股份有限公司

  第五届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司第五届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年4月23日以书面、电子邮件、传真方式发出，2016年4月29日上午10：00在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长张兆勇先生主持，应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司部分监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的议案》

  江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）成立于2001年8月，注册资本为8,663万元人民币，企业性质：台港澳与境内合资企业，住所：江苏省镇江市科技新城开发区潘宗路36号，主营业务为光电转换模块及器件、高亮度LED的研发、生产和销售。

  为加快光电传输一体化产品业务发展，经审议董事会同意公司以现金11,004.70万元收购镇江奥力科技有限责任公司、浙江商裕丰华创业投资合伙企业所持江苏奥雷光电有限公司63.83%的股权，成为江苏奥雷第一大股东。公司受让镇江奥力科技有限责任公司所持江苏奥雷2,873.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的33.16%），支付股权转让价款5,717.27万元；受让浙江商裕丰华创业投资合伙企业所持江苏奥雷2,657.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的30.67%），支付股权转让价款5,287.43万元。本次股权收购完成后，航天电器持有江苏奥雷63.83%股权，江苏奥雷原股东中国奥雷集团有限公司持有江苏奥雷36.17%股权。

  另外，董事会授权公司副董事长签署投资控股江苏奥雷光电有限公司有关的协议。

  公司投资控股江苏奥雷光电有限公司的具体情况，详见2016年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的公告》。

  备查文件：

  第五届董事会2016年第二次临时会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2016-11

  贵州航天电器股份有限公司

  关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月29日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）召开第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的议案》，为加快光电传输一体化产品业务发展，董事会同意公司以现金11,004.70万元收购镇江奥力科技有限责任公司和浙江商裕丰华创业投资合伙企业（有限合伙）所持的江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）63.83%的股权，成为江苏奥雷第一大股东。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号），江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,406.04万元，每股净资产为2.01元。经各方协商确定江苏奥雷100.00%股权价值为17,239.37万元，每股转让价格为1.99元，公司受让镇江奥力科技有限责任公司（以下简称“镇江奥力”）所持江苏奥雷2,873.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的33.16%），支付股权转让价款5,717.27万元；受让浙江商裕丰华创业投资合伙企业（以下简称“商裕投资”）所持江苏奥雷2,657.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的30.67%），支付股权转让价款5,287.43万元。本次股权收购完成后，航天电器持有江苏奥雷63.83%股权，江苏奥雷原股东中国奥雷集团有限公司（以下简称“中国奥雷”）持有江苏奥雷36.17%股权。

  根据《公司章程》的有关规定，本次江苏奥雷股权收购金额在公司董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。收购江苏奥雷股权事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。2016年4月29日，公司与相关各方签署了《江苏奥雷光电有限公司投资协议书》。

  一、交易标的基本情况

  本次股权交易标的为镇江奥力所持江苏奥雷33.16%股权，商裕投资所持江苏奥雷30.67%的股权。

  （一）江苏奥雷基本情况

  1.公司名称：江苏奥雷光电有限公司

  2.成立时间：2001年8月

  3.注册资本：8,663万元人民币

  4.公司性质：台港澳与境内合资企业

  5.住所：江苏省镇江市科技新城开发区潘宗路36号

  6.经营范围：各种光电子产品以及与其应用领域相关的配套器件和设备（卫星地面接收设施除外）的研发生产；技术服务和技术转让。

  7.财务状况：经审计，截止2015年12月31日江苏奥雷总资产为15,885.83万元，应收账款为5,110.02万元，负债总额为6,310.58万元，净资产为9,575.25万元，2015年1-12月实现营业收入10,018.99万元，营业利润为541.45万元，净利润577.18万元。2015年江苏奥雷经营活动产生的现金流量净额为596.75万元。

  8.股东结构：

  ■

  9.江苏奥雷是江苏省高新技术企业。

  10.镇江奥力、中国奥雷、商裕投资同意放弃镇江奥力、商裕投资转让江苏奥雷股权的优先认购权。

  （二）审计、评估情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所、银信资产评估有限公司，对江苏奥雷实施审计评估，审计、评估基准日确定为2015年6月30日。

  1.主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2.资产评估

  根据银信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购股权涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号），评估基准日2015年6月30日江苏奥雷净资产账面值为9,115.25万元，在企业持续经营前提下，采用资产基础法、收益法、市场法的评估结论为：

  （1）采用资产基础法，江苏奥雷在评估基准日的股东全部权益价值为10,313.75万元；

  （2）采用收益法，江苏奥雷在评估基准日的股东全部权益价值为17,406.04万元；

  （3）采用市场法，江苏奥雷光电有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为26,700.00万元。

  （4）最终评估结论

  依据《江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号），以收益法得出的评估结果作为最终评估值，在评估基准日江苏奥雷股东全部权益价值为人民币17,406.04万元。

  （5）评估增值原因分析

  收益法评估结论和资产基础法评估结论差异7,092.29万元，差异率为68.77%，差异原因如下：

  ①资产基础法评估值基于企业现有资产规模，而收益法评估值基于企业未来收益情况。江苏奥雷光电自成立以来，以光通信技术为基础，不断扩大通信市场，保持稳定增长的同时，开拓光通信技术的新应用。智能道路交通，安防监控，智能电网的调度和控制都开始使用光链接，其优点除了高带宽外，还有耐高温、抗干扰、低功耗等优点。江苏奥雷在电力行业内的应用刚刚开始，已经进入南自、南瑞、许继等大型上市公司，未来几年的用量将快速增长；另外，江苏奥雷产品在极端环境下的特性，可以进一步延伸到航天、航空、兵器等更高环境要求的产品。

  ②收益法评估值中包含了江苏奥雷产品生产、研发技术优势。江苏奥雷具有从芯片封装，到光纤器件耦合，到高频电路调制设计的垂直集成大批量生产能力，以及相应的技术设计能力，这种有源光器件生产和技术能力在国内仅有几家，这种集成能力使得对光器件的开发成为可能。

  ③收益法评估值中包含了江苏奥雷的自主研发优势。江苏奥雷为行业之先，自主开发了大量的自动化制成和测试设备，比如自动激光器耦合等，不但节省了大量的资金，也让江苏奥雷成为光器件行业内全国甚至世界范围内自动化程度较高的企业。

  二、交易对方基本情况

  （一）镇江奥力科技有限责任公司

  镇江奥力成立于2001年6月11日，营业执照注册号：321100000007349，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本：50万元人民币，法定代表人：黄振春（美国国籍），住所：镇江市高新技术产业开发园区，经营范围：光电通讯、计算机软件的开发。镇江奥力持有江苏奥雷33.16%的股权。陈岭（美国国籍）、黄振春分别持有镇江奥力50%的股权。

  截止2015年12月31日镇江奥力总资产为6,077.47万元，净资产为50万元，2015年1-12月实现营业收入0元，净利润-2.12万元（未经审计）。

  （二）浙江商裕丰华创业投资合伙企业（有限合伙）

  商裕投资成立于2010年10月27日，营业执照注册号：330100000133810，企业类型：有限合伙企业，注册资本：6,900万元，执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：王真），住所：杭州市上城区惠民路56号1号楼8楼837室，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等。商裕投资持有江苏奥雷30.67%的股权。

  商裕投资主要合伙人：浙江商裕投资管理有限公司持有商裕投资出资额为90万元；杭州华铭投资管理有限公司持有商裕投资出资额为300万元；浙商控股集团投资有限公司持有商裕投资出资额为1,710万元；杭州谷阳投资管理有限公司持有商裕投资出资额为300万元。

  截止2015年12月31日商裕投资总资产为6,608万元，净资产为6,449万元，2015年1-12月实现营业收入0元，净利润-72.72万元（未经审计）。

  （三）中国奥雷集团有限公司(CHINA ALLRAY GROUP LIMITED)

  中国奥雷成立于2008年1月30日，股本：11,700万港币，法定代表人：黄振春，住所：香港中环雪厂街2号圣佐治大厦3字楼303室，经营范围：产业投资业务。中国奥雷持有江苏奥雷36.17%的股权。黄振春持有中国奥雷100%股权。

  截止2015年12月31日中国奥雷总资产为3,133万元，净资产为633万元，2015年1-12月实现营业收入0元，净利润－1.23万元（未经审计）。

  镇江奥力、商裕投资、中国奥雷与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  三、投资协议的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：贵州航天电器股份有限公司

  乙方：镇江奥力科技有限责任公司

  丙方：中国奥雷集团有限公司(CHINA ALLRAY GROUP LIMITED)

  丁方：浙江商裕丰华创业投资合伙企业（有限合伙）

  戊方：江苏奥雷光电有限公司

  （二）股权转让方案

  公司受让镇江奥力所持江苏奥雷2,873.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的33.16%）；受让商裕投资所持江苏奥雷2,657.00万元股权（占江苏奥雷注册资本的30.67%）。股权转让完成后，公司成为江苏奥雷控股股东，可合并会计报表。

  镇江奥力、中国奥雷、商裕投资同意放弃镇江奥力、商裕投资转让江苏奥雷股权的优先认购权。

  本次股份转让前后，江苏奥雷股东出资、持股比例表

  单位：万元

  ■

  （三）交易定价依据

  本次股权转让价格参考资产评估报告结果协商确定。江苏奥雷审计、评估基准日确定为2015年6月30日。

  根据银信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购股权涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号），江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,406.04万元，每股净资产为2.01元。经各方协商确定江苏奥雷100.00%股权价值为17,239.37万元，每股转让价格为1.99元。

  银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号），已通过中国航天科工集团公司备案。

  （四）股份转让价款

  公司受让镇江奥力、商裕投资所持江苏奥雷63.83%股权，合计支付股权转让款为10,004.70万，其中：受让镇江奥力所持江苏奥雷33.16%股权，应支付的股权转让价款为5,717.27万元；受让商裕投资所持江苏奥雷30.67%股权，应支付的股权转让价款为5,287.43万元。

  （五）股权转让款支付方式

  1.公司以开具商业银行履约保函方式向镇江奥力和商裕投资支付股权转让价款，当满足协议约定的付款条件时，公司开具履约保函的商业银行向镇江奥力、商裕投资现金支付股权转让款。鉴于镇江奥力、中国奥雷所持江苏奥雷全部股权被商裕投资申请办理财产保全，经协商公司同意在投资协议签署生效后，商裕投资办理镇江奥力和中国奥雷所持江苏奥雷股权的解封手续，具体安排如下：

  （1）按照商务部门对中外合资企业股权变更审批的要求，镇江奥力、商裕投资和中国奥雷召开江苏奥雷董事会并就股权转让形成有效决议，且股权转让已获得商务部门批准；

  （2）江苏奥雷股权转让获得商务部门批准的次日，商裕投资向上海国际仲裁中心提交镇江奥力、商裕投资所持江苏奥雷股权解封的申请，同时公司将商业银行履约保函交给镇江奥力、商裕投资。

  公司向镇江奥力、商裕投资支付股权转让款（商业银行履约保函）具体安排如下：

  （1）经镇江奥力、中国奥雷和商裕投资协商同意，镇江奥力应向商裕投资支付2,712.57万元补偿款，镇江奥力、商裕投资同意上述补偿款，由公司从公司应支付给镇江奥力的股权转让款中直接支付给商裕投资。在符合本协议付款条件后，公司将补偿款及股权转让款8,000.00万元支付给商裕投资。

  （2）根据镇江奥力与江苏奥雷签署的《还款协议》，镇江奥力应向江苏奥雷归还借款本金及利息1,404.70万元（其中借款本金1,238.16万元）。镇江奥力同意该借款及利息由公司从公司应支付给镇江奥力的股权转让款中直接支付给江苏奥雷。在符合本协议付款条件后，公司将剩余股权转让款1,600.00万元支付给镇江奥力。

  2.付款条件：

  （1）镇江奥力将其持有江苏奥雷33.16%的股权转让给公司，商裕投资将其持有江苏奥雷30.67%的股权转让给公司，并完成股权过户变更手续（以江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成股东变更登记为准）。

  （2）中国奥雷持有江苏奥雷36.17%的股权经江苏奥雷董事会通过，并办理完成工商行政管理部门股权质押登记手续（以取得江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门质押登记证明为准）。

  3.公司在取得江苏奥雷63.83%股权、且办理完成中国奥雷所持江苏奥雷股权质押手续(以江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成股权变更登记、股权质押登记为准)的当日，由公司开立履约保函的商业银行根据投资协议约定向商裕投资的银行账户一次性按照协议约定代扣相关款项后，剩余股权转让款1,600万元向镇江奥力一次性支付。支付股权转让款8,000万元（含镇江奥力应向商裕投资支付的补偿款2,712.57万元）；

  4.公司开具给镇江奥力、商裕投资的商业银行履约保函有效期为90个自然日。如履约保函约定的失效日到期，但协议约定的镇江奥力、商裕投资股权过户手续未能办理完成时，公司开具给镇江奥力、商裕投资的商业银行履约保函自动失效，镇江奥力、商裕投资应将商业银行履约保函返还给公司。

  5.经公司同意延长办理股权过户期限，按照下列方式支付股权转让款：

  （1）公司在镇江奥力和商裕投资股权过户手续办理完成、中国奥雷股权质押手续办理完成(股权过户、质押手续以江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成股权变更登记、股权质押登记为准)后5个工作日内，向商裕投资的银行账户一次性现金支付补偿款及股权转让款8,000万元（含镇江奥力应向商裕投资支付的补偿款2,712.57万元）；

  （2）公司在镇江奥力和商裕投资股权过户手续办理完成、且中国奥雷股权质押手续办理完成(股权过户、质押手续以江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成股权变更登记、股权质押登记为准)后5个工作日内，按协议约定代扣相关款项后，剩余股权转让款1,600万元向镇江奥力的银行账户一次性现金支付。

  （六）股权交割安排

  镇江奥力、中国奥雷、商裕投资、江苏奥雷承诺在投资协议签署后60个自然日内完成股权变更及质押登记手续（含商务部门、工商管理部门，以江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成股权变更登记、股权质押登记为准）。如在上述期限内未完成，经公司书面同意，可相应延长办理完毕时间。

  （七）业绩补偿

  1.为确保江苏奥雷尽力实现和完成最佳的经营业绩，中国奥雷承诺江苏奥雷2015年实现的净利润不低于580万元；未来三年江苏奥雷业绩目标为：2016年实现的净利润不低于900万元；2017年实现的净利润不低于1,300万元；2018年实现的净利润不低于1,800万元。2015-2018会计年度期间，如各年度江苏奥雷经审计的累计净利润未达到上述目标时，中国奥雷承诺以其持有江苏奥雷的股份和现金对公司进行业绩补偿。注：2015-2018会计年度江苏奥雷净利润为经审计的扣除非经常性损益的净利润。

  业绩补偿总金额计算公式如下：

  业绩补偿总金额＝江苏奥雷股权转让总交易金额×（1－四个会计年度实际完成的净利润总额/四个会计年度应完成的目标净利润总额）

  当补偿义务发生时，中国奥雷应当首先以其持有的江苏奥雷股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，中国奥雷应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，具体股份、现金补偿计算公式如下：

  （1）股份补偿计算公式

  中国奥雷应补偿股份数＝业绩补偿总金额÷（江苏奥雷每股转让价格×四个会计年度实际完成的净利润总额/四个会计年度应完成的目标净利润总额）

  （2）现金补偿计算公式

  中国奥雷应补偿现金＝业绩补偿总金额－〔中国奥雷持有的江苏奥雷股份总数×（江苏奥雷每股转让价格×四个会计年度实际完成的净利润总额/四个会计年度应完成的目标净利润总额）〕

  2.中国奥雷承诺以其持有江苏奥雷36.17%的股权为上述承诺的业绩补偿事项提供质押担保。

  （八）管理层任职限制

  1.协议各方同意，陈岭、史智青等江苏奥雷管理层人员在2020年度审计报告出具之前不得从江苏奥雷离职（公司或江苏奥雷董事会提出解除劳动合同的除外），且不得在与江苏奥雷经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职；

  2.中国奥雷同意，如江苏奥雷上述管理层人员违反协议的约定，中国奥雷将向江苏奥雷赔偿相当于5倍违约管理层人员年薪的金额。

  （九）不竞争约定

  为保障公司的利益，中国奥雷承诺：投资协议生效后的5年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与江苏奥雷的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，中国奥雷应按实际发生交易获利金额的10倍或按江苏奥雷核算的实际损失金额的10倍向江苏奥雷支付赔偿。

  （十）过渡期损益归属

  自评估基准日（2015年6月30日）至本次股权转让变更登记完成之日（江苏奥雷注册登记地工商行政管理部门完成变更登记日）期间为过渡期间，协议各方同意，过渡期间产生的经营收益，由公司、中国奥雷按照持有江苏奥雷的股权比例共同享有。

  （十一）其他约定

  为避免由公司承担本次股份转让前，江苏奥雷未在审计评估报告中披露的可能遗留的一切法律和财务风险（包括但不限于应收账款呆坏账损失、存货损失等资产不实的情况；或有负债、担保抵押损失、未决诉讼或仲裁等少计、未计负债的情况），中国奥雷同意对江苏奥雷本次股权变更前产生的或潜在的可能对后续经营造成影响的法律风险和财务风险承担无限连带责任。

  （十二）协议的生效条件

  公司就投资江苏奥雷事宜已经履行了内部决策程序；公司实际控股股东中国航天科工集团公司批准本次交易，本次交易涉及江苏奥雷评估报告在中国航天科工集团公司办理完毕评估备案手续。

  注：目前公司已取得中国航天科工集团同意本次交易的批复文件、资产评估备案表。

  四、其他说明

  2011年商裕投资入股江苏奥雷时，与江苏奥雷原股东镇江奥力、中国奥雷签署《股权转让协议》，约定了业绩对赌条款。由于江苏奥雷在约定期限内未能实现业绩增长目标，2015年1月商裕投资对镇江奥力、中国奥雷所持江苏奥雷全部股权采取了财产保全措施。

  为有效控制股权交易资金风险，保障公司合法权益，经与江苏奥雷股东各方协商达成一致，公司使用商业银行履约保函支付股权收购款，当满足《投资协议》约定的付款条件时，公司方向商裕投资、镇江奥力现金支付股权转让款，具体股权交易付款条件如下：（1）商裕投资办理完成镇江奥力、中国奥雷所持江苏奥雷全部股权解封手续；（2）公司取得江苏奥雷63.83%股权，且中国奥雷所持江苏奥雷全部股权质押给公司。通过上述措施公司股权交易资金风险得到有效管控。

  五、股权收购的资金来源

  公司收购江苏奥雷光电有限公司63.83%股权，全部使用自有资金。

  六、独立董事意见

  公司独立董事李纪南、刘瑞复、陈怀谷，就航天电器投资控股江苏奥雷光电有限公司事项发表独立董事意见如下：

  1.江苏奥雷光电有限公司拥有光电转换模块的核心技术、关键工艺、核心人才，公司投资控股江苏奥雷光电有限公司可实现战略协同、技术互补，优化产品结构，进一步拓展产品链。

  2.公司收购江苏奥雷光电有限公司63.83%股权，依据《贵州航天电器股份有限公司拟收购股权涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信评报字〔2015〕第1075号）确定股份转让价格，交易价格公允，同时公司采用履约保函方式支付股权转让款，有效管控股权交易资金风险，公司及中小股东利益得到有效保障。

  3.公司投资控股江苏奥雷光电有限公司事项的审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  同意公司投资控股江苏奥雷光电有限公司。

  七、投资控股江苏奥雷的目的和对公司的影响

  江苏奥雷光电有限公司拥有光模块、光通讯器件核心技术团队，全面掌握了光模块设计、封装、耦合、模块集成的核心技术和关键工艺。江苏奥雷主导产品光模块、光通讯器件与航天电器业务有较强的互补性，借助江苏奥雷的技术资源，公司可以快速掌握光电传输一体化产品核心技术，优化产品结构，进一步提高市场竞争力。

  公司投资控股江苏奥雷采用履约保函方式支付股权转让款，有效控制了股权交易资金风险。江苏奥雷股权并购完成后，公司将快速实现产业链、产品配套应用领域的延伸，并成为航天电器新的经济增长点。

  八、备查文件

  1.贵州航天电器股份有限公司第五届董事会2016年第二次临时会议决议

  2.投资协议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日