证券时报多媒体数字报

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2016-039

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的会议通知及材料于２０１６年４月２５日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于２０１６年４月２９日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事人数：９人；实际出席董事人数：９人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  （一）会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。同意公司继续筹划重大资产重组，公司股票延期复牌。

  该议案涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司２０１６年第二次临时股东大会审议。

  （二）会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于２０１６年５月１６日下午１４：３０—１６：００以网络投票和现场会议相结合的形式在四川省泸州市高坝公司东楼会议室召开２０１６年第二次临时股东大会，具体情况详见公司《２０１６年第二次临时股东大会会议通知》。

  上述议案的具体内容登载于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事就上述第一项议案发表了同意的独立意见，相关独立意见登载于２０１６年４月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、独立董事发表的相关意见；

  ３、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2016-040

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于重大资产重组延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

  （一）本次重大资产重组事项概况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：００２２４６）于２０１５年１１月２３日开市时起停牌，公司于２０１５年１１月２３日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自２０１５年１１月２６日开市时起继续停牌，公司于２０１５年１１月２６日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司分别于２０１５年１１月２８日、２０１５年１２月５日、２０１５年１２月１２日、２０１５年１２月１９日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司于２０１５年１２月２３日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于２０１５年１２月２６日、２０１６年１月４日、２０１６年１月１１日、２０１６年１月１８日、２０１６年１月２５日、２０１６年２月１日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司于２０１６年２月１日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于２０１６年２月２日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，公司于２０１６年２月１７日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的投资者说明会，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明会召开情况的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》，公司于２０１６年２月１９日召开２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并披露了《２０１６年第一次临时股东大会决议公告》、《２０１６年第一次临时股东大会的法律意见书》，公司分别于２０１６年２月２３日、２０１６年２月２９日、２０１６年３月７日、２０１６年３月１４日、２０１６年３月２１日、２０１６年３月２８日、２０１６年４月４日、２０１６年４月１１日、２０１６年４月１８日、２０１６年４月２５日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司拟收购西安北方惠安化学工业有限公司持有上海惠广精细化工有限公司５２％股权及海外某公司持有的甲纤企业５０％股权的相关工作正常有序推进。拟发行股份收购控股股东中国北方化学工业集团有限公司持有的部分环保行业资产，同时募集部分配套资金事项的尽职调查、审计、评估、法律等方面工作正常有序推进。

  停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，严格履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  （二）重大资产重组进展情况

  １、为保证本次重大资产重组顺利进行，公司经慎重筛选，决定聘请中信建投证券股份有限责任公司作为本次重大资产重组的财务顾问。

  ２、初步确定以发行股份收购控股股东中国北方化学工业集团有限公司持有的部分环保行业资产，同时募集配套资金。

  ３、有序推进尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。

  ４、已与交易对方进行多次磋商，并就重大资产重组方案达成初步意向。

  ５、公司已于２０１６年２月１日召开第三届董事会第二十二次会议，已于２０１６年２月１９日召开２０１６年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司股票自２０１６年２月２２日开市时起继续停牌，预计不晚于２０１６年５月２０日开市时起复牌。公司争取在２０１６年５月２０日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。公司独立董事对本议案发表独立意见。

  ６、已基本搭建本次交易的股权架构；基本明确标的企业的资产边界；编制重组方案并上报兵器工业集团公司及国防科工局。

  ７、公司已于２０１６年４月２９日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自２０１６年５月２０日开市时起继续停牌，并将此议案提交公司２０１６年第二次临时股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生已回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、继续停牌的原因

  （一）由于本次重大资产重组涉及的标的资产主要从事军民融合业务，属于国有企业政策性分离破产而成立的公司，其历史沿革与业务情况较为复杂，本次重组涉及交易对方对标的资产进行业务整合，将经营性与非经营性资产进行分离，标的资产的业务、人员、资产等均在进一步梳理过程中，梳理过程涉及的细节问题均需双方进行商定，部分问题还需要经有关政府部门或国有资产管理机构批准。而业务整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具。

  （二）根据原定的审计基准日准备的财务数据预计在申报文件报送证监会后将面临过期，因此审计、评估基准日将会变更，会计师需要对标的资产追加审计，评估师也需要在新的基准日的基础上重新进行评估，耗时较长。

  经公司董事会和中介机构审慎评估，预计无法按照原计划在２０１６年５月２０日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：００２２４６）自２０１６年５月２０日开市时起继续停牌，预计不晚于２０１６年７月２０日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

  三、继续停牌期间的工作安排及承诺事项

  继续停牌期间，公司及有关各方将尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作，包括业务、资产、人员的梳理、方案细节的确定、相关协议的签署、审计、评估及方案报批等各项工作。完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的各类文件，同时积极与相关方及有关部门商议、咨询、论证，推动重大资产重组项目进展。争取在２０１６年７月２０日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于２０１６年７月２０日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如本次《关于重大资产重组延期复牌的议案》未获得公司２０１６年第二次临时股东大会的批准，公司将于２０１６年５月２０日向深交所申请股票复牌。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  上述议案具体内容登载于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、风险提示

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、独立董事发表的相关意见；

  ３、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月三十日

  股票代码:002246 股票简称:北化股份 公告编号:2016-041

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  １、现场会议召开时间：２０１６年５月１６日（星期一）下午１４：３０—１６：００。

  ２、网络投票时间为：２０１６年５月１５日—１６日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年５月１５日下午１５：００ 至５月１６日下午１５：００ 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司东楼会议室

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （七）股权登记日：２０１６年５月１０日（星期二）

  （八）出席对象：

  １、截止２０１６年５月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （九）提示性公告：公司将于２０１６年５月１１日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  《关于重大资产重组延期复牌的议案》；

  １、上述议案涉及关联交易，关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  ２、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过并提请２０１６年第二次临时股东大会审议，具体内容详见２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： ２０１６年５月１２日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００。

  （三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  （四）登记手续：

  １、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  ２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为５月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序

  （１）分项表决

  ■

  注：１．００元代表对议案１进行表决。

  （２）在“委托数量”项下填报表决意见。

  股东按下表申报股数：

  ■

  （３）确认投票委托完成

  （４）投票举例

  如某位投资者在本次股权登记日持有“北化股份”１００股，进行投票如下：

  ■

  ４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １、投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功５分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  ２、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年５月１５ 日下午１５：００ 至５月１６日下午１５：００ 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  １、联系方式

  联 系 人：黄卫平

  联系电话：０８３０－２７９６９２７

  联系传真：０８３０－２７９６９２４

  联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

  四川北方硝化棉股份有限公司

  邮 编：６１００６３

  ２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月三十日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  说明：１、在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

  ２、关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决议案１。

  委托人盖章／签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ２、单位委托须加盖单位公章。

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2016-042

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于举办投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  针对四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）本次关于重大资产重组延期复牌事项，公司定于２０１６年５月１２日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳前海全景财经信息有限公司提供的网上平台举行投资者说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次投资者说明会的人员有：公司董事长崔敬学先生；董事、总经理黄万福先生；财务负责人、董事会秘书黄卫平先生；副总会计师杜永强先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日