证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华 及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1）应收票据比期初减少了55.90%，主要是报告期内下属子公司部分应收票据到期承兑所致。

  2）其他流动资产比期初减少了33.86%，主要是报告期内下属子公司的理财投资减少所致。

  3）应付职工薪酬比期初减少了65.64%，主要是报告期内下属子公司支付职工薪酬所致。

  4）一年内到期的非流动负债比期初减少了100%，主要是报告期内下属子公司归还一年内到期的长期借款所致。

  5）其他综合收益比期初减少了32.84%，主要是报告期内因汇率变化，外币报表折算差额减少所致。

  6）营业收入比上年同期减少了40.85%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。

  7）营业税金及附加比上年同期减少了46.73%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。

  8）销售费用比上年同期减少了47.88%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

  9）财务费用比上年同期减少了72.67%，主要是报告期内合并报表范围发生变化，以及公司贷款减少，导致利息支出同比减少所致。

  10）资产减值损失比上年同期减少了102.24%，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。

  11）投资收益比上年同期增加，主要是报告期内转让烟台银行股份有限公司股权产生的投资收益增加所致。

  12）营业外收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内收到的政府补助增加所致。

  13）营业外支出比上年同期减少了82.67%，主要是报告期内下属子公司支付的赔款支出减少所致。

  14）所得税费用比上年同期减少了200.91%，主要是报告期内下属房地产企业利润减少，计提的所得税费用同比减少所致。

  15）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内合并报表范围发生变化，期间费用下降以及投资收益增加所致。

  16）投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内投资活动收到的现金同比增加所致。

  17）筹资活动产生的现金流量净额比上年期大幅增加，主要是报告期内筹资活动支付的现金同比减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及现金支付的方式收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的100%财产份额（交易金额为83亿元人民币）并募集配套资金（募集配套资金20亿元人民币）。该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。公司于2015年12月2日召开的第九届董事会第十九次会议已审议通过该预案。截止目前，审计、评估机构正在对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相关的审批程序。

  截至本报告期末，公司发行股份收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金（金额21亿元人民币）事项中的募集配套资金尚未实施（期限至2016年10月27日），截至2016年4月26日，本次募集配套资金的八家认购方的认购资金均已到位，具体内容详见公司2016年4月27日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于重大资产重组事项（发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金）实施进展情况的公告》。

  2015年12月18日，公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》，公司以2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司100%股权。2016年2月22日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、报告期内，公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）和公司实际控制人在其详式权益变动报告书中承诺（承诺日为2014年2月26日）的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

  （1）资产注入承诺

  本次权益变动完成后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

  履行情况：该承诺事项期限至2014年9月3日，已履行完毕。

  （2）解决同业竞争承诺

  由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强，目前不存在现实的竞争。本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，金志昌顺及其实际控制人作出承诺：

  1）本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

  2）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务，且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资。

  3）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  ①新潮实业认为必要时，本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务；

  ②新潮实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务；

  ③如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与新潮实业；

  ④无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （3）解决关联交易承诺

  金志昌顺本次权益变动完成后，为规范与新潮实业可能发生的关联交易，金志昌顺承诺如下：

  1）本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易。

  2）本次权益变动完成后，本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （4）其他承诺

  本报告书签署之日起12个月内，金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。截至本报告签署之日，金志昌顺暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  履行情况：该承诺事项期限至2015年2月26日，已履行完毕。

  （5）其他承诺

  新潮实业第八届董事会任期将于2014年6月30日届满，本次权益变动完成后，金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。

  履行情况：该承诺事项已于2014年4月11日履行完毕。

  二、报告期内，公司第一大股东深圳金志昌顺和公司实际控制人对公司重大资产重组事项做出相关承诺的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

  （1）股份限售（承诺时间：2015年8月17日）

  自本次重大资产重组交易事项完成之日起12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。

  本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

  在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  注：本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项。

  履行情况：该承诺严格履行中。

  （2）实际控制人刘志臣先生关于认购公司发行股份的承诺（承诺时间：2015年12月2日）

  本人承诺将促使深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权配套融资份额。新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，本人将通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，同时通过金志昌顺持有新潮实业90,199,362股，合计持有新潮实业193,241,560股。本人承诺如因金志昌盛未履行《股份认购协议》项下的全额认购义务给新潮实业造成损失的，本人将与金志昌盛共同承担连带赔偿责任，承担《股份认购协议》项下约定的违约金及损害赔偿支付义务。

  本人承诺如因违反上述承诺未履行赔偿义务，在承担全额赔偿责任前将暂停转让本人通过金志昌顺间接持有的新潮实业股份。届时本人将暂停转让的书面申请和股票账户提交至新潮实业董事会，由新潮实业董事会代向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份锁定，本人连带赔偿责任义务履行完毕前，上述锁定股份将不予解锁。

  如违反《股份认购协议》约定认购义务，本人承诺在新潮实业发行股份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额实施完毕前，将直接或通过本人控制公司/企业通过二级市场、协议转让、大宗交易等方式增持新潮实业股份，增持金额及股数不低于《股份认购协议》约定的认购金额及股数。在增持完成前，本人将严格遵守根据本承诺产生的股份锁定承诺。

  履行情况：该承诺严格履行中。

  三、报告期内，公司其他股东作出相关承诺的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

  （1）股份限售（承诺时间：2015年6月23日）

  北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）和付幸朝十一名公司股东承诺如下：

  本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

  本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。

  注：本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项。

  履行情况：该承诺严格履行中。

  （2）解决同业竞争承诺（承诺时间：2015年6月23日，承诺在其直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。）

  公司股东北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）和北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）承诺如下：

  本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务及其他构成同业竞争的行为。

  本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

  若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

  本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

  如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。

  以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。

  注：本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项。

  履行情况：该承诺严格履行中。

  （3）解决关联交易承诺（承诺时间2015年6月23，承诺在其构成新潮实业关联方期间持续有效。）

  公司股东北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）和北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）承诺如下：

  本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。

  对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

  本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。

  上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。

  注：本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金事项。

  履行情况：该承诺严格履行中。

  四、报告期内，公司第一大股东金志昌顺做出的承诺严格履行中，具体承诺内容为：

  2016年1月18日和2016年1月19日，公司分别披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东增持公司股份计划的公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于第一股东增持公司股份计划的补充公告》。公司第一大股东金志昌顺，计划“未来三个月内，金志昌顺（含金志昌顺控股子公司）将通过上海证券交易所系统在二级市场，以不高于18元/股的价格增持新潮实业股票，累计增持金额不少于8亿元人民币，但不超过10亿元人民币。”

  履行情况：截至2016年4月15日，公司第一大股东金志昌顺新设的控股子公司通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划在二级市场已累计增持公司股份43,001,550股，累计增持金额为726,251,911.80元人民币。

  公司第一大股东金志昌顺将增持计划实施期间延期一个月，即实施截止时间至2016年5月17日。金志昌顺承诺：在承诺期限内（即2016年5月17日前），金志昌顺将按上述承诺条件完成本次增持公司股份的计划。具体内容详见公司于2016年4月16日披露《烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东增持公司股份计划的进展暨延期实施公告》。

  五、报告期内，公司实际控制人刘志臣先生和其一致行动人刘志廷先生以及公司部分董事、监事和高级管理人员做出的承诺均严格履行中，具体承诺内容为：

  公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生、公司董事长黄万珍先生、公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司副董事长高恒远先生、公司监事会主席刘志玉先生、公司董事杨晓云先生、公司董事周芳女士、公司独立董事余璇女士、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生于2015年7月10日做出承诺，计划以个人名义通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场合计增持公司股份1,180－3,700万元人民币。2015年12月18日上述人员将增持计划期限延期至2016年7月10日。

  履行情况：2016年1月和4月，上述人员均通过上海证券交易所系统在二级市场增持了公司股份，具体内容详见公司相关公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 烟台新潮实业股份有限公司

  法定代表人 黄万珍

  日期 2016-04-29

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-046

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2016年4月22日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2016年4月29日上午以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

  会议认为，公司2016年第一季度报告能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求进行编制。公司2016年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  公司董事会及董事保证，公司2016年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  《公司2016年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站。

  2、会议审议通过了《关于补选一名公司董事会审计委员会委员的议案》。

  公司原独立董事马海涛先生已于2015年12月8日辞去公司独立董事和公司董事会审计委员会委员职务。马海涛先生继续履职至2016年4月22日公司新的独立董事产生。

  根据《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会“成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。”“审计委员会委员由董事会选举产生。”因此，公司董事会需补选一名独立董事作为审计委员会委员。

  公司董事会选举独立董事张宝生先生为公司第九届董事会审计委员会委员。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  3、会议审议通过了《关于补选一名公司董事会薪酬与考核委员会委员并选举主任委员的议案》。

  公司原独立董事马海涛先生已于2015年12月8日辞去公司独立董事和公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员职务。马海涛先生继续履职至2016年4月22日公司新的独立董事产生。

  根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会“成员由三名董事组成，其中独立董事两名。”“薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。”“薪酬与考核委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。”因此，公司董事会需补选一名独立董事作为薪酬与考核委员会委员。

  公司董事会选举独立董事张宝生先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

  同时，经公司董事会薪酬与考核委员会委员选举并报请公司董事会审议批准同意张宝生先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月三十日