证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2016年4月21日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第41号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关事项公告如下：

  问题1、请你公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》“二、年度报告的特殊要求”、“（五）管理层讨论与分析的披露”、“3、主要供应商、客户情况”的规定补充披露前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等，并说明你公司2015年年报披露内容和格式是否严格按照《证券公司年度报告内容与格式准则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等规定进行披露。请年审会计师发表意见。

  回复：

  （1）经公司自查，公司与2015年度前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方不在公司2015年度前五名供应商、客户中直接或者间接拥有权益等。

  鉴于公司与2015年度前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联

  方不在公司2015年度前五名供应商、客户中直接或者间接拥有权益等，单一供应商或者客户采购、销售比例也未超过30%，所以，公司在2015年年度报告中将“主要供应商其他情况说明”、“主要客户其他情况说明”勾选为不适用。

  另，公司2015年年度报告“第十节财务报告之十一、关联方及关联交易”已对2015年涉及的全部关联方和关联交易如实进行了披露：2015年没有发生采购商品的关联交易，出售商品的关联交易只有一个客户，其交易金额较小不属于公司前五名客户。

  （2）经公司自查，公司2015年年报披露内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的规定及要求。

  （3）公司2015年度审计机构立信会计师事务所（特殊合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函的回复》（信会师函字[2016]第3062号），经核查后认为：

  万润科技与2015年度前五名供应商、客户不存在关联关系，万润科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方不在公司2015年度前五名供应商、客户中直接或者间接拥有权益，无需在年度财务报告中关联方及关联方交易披露与前五名供应商、客户单位的相关信息。

  万润科技2015年年报第十节财务报告披露内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定。立信会计师事务所（特殊合伙）《关于深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函的回复》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  问题2、你公司年报中按行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”披露的毛利率比上年增加2.28%，而按产品“LED光源器件、LED照明产品”披露的毛利率分别比上年下降1.14%、1.97%，请说明按行业和产品披露的毛利率变动方向不同的原因。

  回复：2015年度，公司主营业务收入和主营业务成本构成情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2015年度，公司LED光源器件、LED照明产品的毛利率分别较2014年度下降1.14%、1.97%，但2015年度整体毛利率较2014年度上升2.28%，主要原因为：（1）LED照明产品毛利率较LED光源器件毛利率在2014年度高出13.56%，在2015年度二者同比虽然都有所下降，但LED照明产品的毛利率较LED光源器件的毛利率仍高出12.73%；（2）由于公司自2015年5月31日起将深圳日上光电有限公司纳入合并报表范围，LED照明产品2015年度营业收入占主营业务收入比重较2014年度明显提升，由2014年度占比23.23%提升为2015年度占比51.01%，而LED光源器件2015年度的营业收入占主营业务收入比重较2014年度明显下降，由2014年度占比74.77%下降为2015年度占比47.37%。综上，虽然2015年度LED光源器件、LED照明产品毛利率分别比2014年度下降1.14%、1.97%，但因为毛利率较高的LED照明产品在2015年度的营业收入比重大幅提升，导致2015年度整体毛利率较2014年度上升了2.28%。

  问题3、你公司“万润科技总部大楼项目”的资金来源部分来自募投资金，请说明使用募集资金投资该项目的依据、是否履行相应审批程序以及目前进展。

  回复：

  （1）万润科技总部大楼项目使用募集资金投资该项目的依据、是否履行相应审批程序

  公司于2014年8月13日召开的第三届董事会第二次会议及2014年9月1日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，公司拟非公开发行不超过6,606万股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56万元，其中：39,000万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权，32,080.56万元用于补充流动资金。

  2014年11月5日，中国证监会就本次非公开发行出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141110号），其中涉及：“请说明在资金用途、对象及投入期基本明确的前提下，补充流动资金用于建设总部办公楼未做为募投项目列示的具体原因及合规性”。公司在反馈回复中提到：因建设总部大楼事项已于2014年4月26日（2014年8月13日第三届董事会第二次会议确定非公开发行方案前）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过并对外公告，公司将根据建设进度使用自有资金并配套银行融资进行建设，会导致公司流动资金不足，因此，公司在非公开发行预案中将总部大楼建设所需的自有资金9,000万元作为补充流动资金的原因之一。

  在公司非公开发行审核过程中，公司结合审核情况承诺总部大楼建设所需的9,000万资金将建立专户存储制度，并说明将公开披露前述承诺。

  公司董事会根据2014年第二次临时股东大会授权，出具了如下内容的承诺函：承诺“总部大楼建设所需的9,000万资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。”该承诺已于2015年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容》中予以披露。

  2015年5月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会作出决议：同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）开设非公开发行股票募集资金专项账户，用于收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权项目、补充流动资金项目；同意在杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）开设非公开发行股票募集资金专项账户，用于公司总部大楼项目（注：根据中国证监会对公司2014年度非公开发行股票的审核要求，公司承诺：总部大楼建设所需的9,000万资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。），具体内容公司已于2015年5月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-032）。因此，公司使用募集资金投资“万润科技总部大楼项目”，是依据非公开发行的审核要求、董事会出具的承诺以及董事会的决议，履行了相应的审批程序。

  （2）万润科技总部大楼项目目前进展情况

  截止2016年3月31日，万润科技总部大楼项目累计投入资金1,946.11万元。目前，万润科技总部大楼项目已基本完成工程建设的准备工作，包括：完成图纸设计审查、办理《建设工程规划许可证》和《临时土方和基坑施工许可证》等，确定了消防、总包及有关建设施工单位，完成了部分基坑土方开挖与支护工程。

  问题4、你公司募投项目“新型高光效贴片式LED生产建设项目”和“LED绿色节能照明灯具生产项目”的预定可使用状态日期分别为2014年12月31日和2013年12月1日，而截至目前，上述项目均未达到预计收益，请对以下事项进行说明：

  （1）未达到预计效益的原因以及未来投资计划；

  （2）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况；

  （3）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定进行披露；

  请保荐机构对上述事项发表意见。

  回复：

  （1）未达到预计效益的原因以及未来投资计划

  LED绿色节能照明灯具生产项目（以下简称“照明项目”）于2013年12月1日达到预定可使用状态，该项目达产期2年。2014年度，受生产设备搬迁、调试、试生产及LED照明市场竞争激烈等因素影响，产能未得到充分释放，故未达到预计效益；2015年度，照明项目产能有所提升，但受LED照明市场竞争加剧、产品价格下降、产能未得到规模释放等因素影响，故未达到预计效益。

  新型高光效贴片式LED生产建设项目（以下简称“贴片项目”）于2014年12月31日达到预定可使用状态，受LED封装及LED照明市场竞争激烈、产品价格下降、生产线从深圳市光明新区搬迁至东莞松山湖调试、试生产等因素影响，贴片项目产能未得到充分释放，故未达到预计效益。

  截止2015年12月31日，照明项目和贴片项目募集资金已全部使用完毕。受LED产业已从成长期进入成熟期、公司转型互联网广告传媒行业影响，公司未来不会大规模投入资金进入照明项目和贴片项目，但在部分重点产品、细分市场，会根据实际情况投入部分自有资金。

  （2）结合当初募投计划逐年说明差异的具体情况

  根据照明项目可行性研究报告及公司招股说明书，照明项目达产期2年，第1年为投产期，投产期预计实现净利润2,279万元，达产期预计实现净利润2,973万元。2014年度（投产期），照明项目实际实现净利润2,179.14万元，较可行性研究报告中投产期预计实现净利润2,279万元差额99.86万元，完成率95.62%；2015年度（达产期）实现净利润2,408.04万元，较可行性研究报告中达产期预计实现净利润2,973万元差额564.96万元，完成率81.00%。

  根据贴片项目可行性研究报告及公司招股说明书，贴片项目达产期2年，第1年为投产期，投产期预计实现净利润2,955万元，达产期预计实现净利润3,643万元。2015年度（投产期），贴片项目实际实现净利润2,513.89万元，较可行性研究报告中投产期预计实现净利润2,955万元差额441.11万元，完成率85.07%。

  （3）差异情况是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定进行披露

  1）公司首次公开发行的2,200万股股票于2012年2月发行并上市，募集资金到位后，公司开始加快推进募投项目的建设。

  截止2012年12月31日，公司募投项目募集资金使用具体情况如下：

  ■

  照明项目预计于2013年8月31日前达到预定可使用状态，2013年3月15日，公司披露2012年年报时，预计照明项目于2013年4月基本具备生产设备安装条件，2013年6月具备投产条件。截止2013年8月31日，照明项目投入募集资金5,239.10万元，占计划使用募集资金总额的54.15%，厂房建设已达到可使用状态，但受厂房安全评价及消防验收审批迟缓影响，该项目实际于2013年12月正式投产。

  贴片项目原计划于2013年8月31日前达到预定可使用状态。截至2012年12月31日，该项目实际投入募集资金2,553.53万元，投资进度为20.12%。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素（具体为：①该项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设计进行了调整，重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项目延误；②该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误；③因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误）影响，使得该项目建设未能达到预计进度。

  2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》，董事会、监事会同意公司将贴片项目达到预定可使用状态日期顺延9个月至2014年5月31日，项目投资总额、具体建设内容不变。公司对贴片项目建设进度调整，对SMD产品产能的释放可能造成一定潜在的影响，但结合项目的实际情况和公司的长期发展战略考虑，项目进度调整是必要的，公司为减少SMD产品产能释放的不利影响，积极调配已有资源，保证SMD产品产能的正常释放，同时采取各项措施推进项目建设。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。公司于2013年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2013-015），公司在2012、2013年年报中披露了该项目募集资金投入使用及进度的情况。

  2）截至2014年3月31日，贴片项目累计实际投入7,116.87万元，占承诺投资总额12,691.00万元的56.08%，完成了主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙及铝合金窗、内部土建消防设施及室内外水电安装、楼梯踏步砖施工和扶栏安装等工作。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，以及基建完成后，工程总包方安全评价及消防验收迟缓影响，使得该项目延误。

  2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》，董事会、监事会同意公司根据贴片项目的实际情况，经审慎评估，将其达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日，项目投资总额、建设内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，公司于2014年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的公告》（公告编号：2014-022）。公司在2014年半年报、年报中披露了该项目募集资金投入使用及进度的情况。

  综上，公司照明项目、贴片项目已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定进行披露。

  保荐机构英大证券有限责任公司出具了《针对<关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函>所列问题的核查意见》，经核查后认为：公司两项募投项目未达到预计效益的情况主要是受LED行业发展情况的影响，并且公司未来投资计划符合目前发展规划；公司关于募投项目实际实现效益、及与承诺效益的差异情况真实、准确、完整；公司募投项目差异情况的披露符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的有关规定。英大证券有限责任公司《针对<关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报的问询函>所列问题的核查意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  问题5、你公司独立董事李杰本年度现场出席董事会次数为1次，请说明李杰是否存在连续两次未亲自参加会议的情形，并请律师发表意见。

  回复：2015年度，公司共召开了第三届董事会第六次至第十七次会议，合计12次董事会。独立董事李杰2015年度出席董事会的具体情况如下：

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  经公司自查，李杰2015年度不存在连续两次未亲自参加董事会之情形。

  公司常年法律顾问国浩律师（深圳）事务所出具了《关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报问询函之专项核查法律意见书》，经核查后认为：独立董事李杰在2015年度不存在连续两次未亲自出席会议的情形。国浩律师（深圳）事务所《关于对深圳万润科技股份有限公司2015年年报问询函之专项核查法律意见书》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月三十日