证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人彭继泽、主管会计工作负责人张志华及会计机构负责人(会计主管人员)殷海平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目注释

  ■

  (二)利润表项目注释

  ■

  (三)现金流量表项目注释

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）关于对外投资设立合资公司的事项

  2016 年01月20日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司为完成湖南生猪业务部分在建工程项目后续工作，同时有效控制成本风险，决定与溆浦鸿飞达养殖有限责任公司（以下简称“鸿飞达”）合资成立怀化欣茂牧业有限公司（以下简称“欣茂牧业”）共同对上述在建工程项目进行投资建设开发。欣茂牧业的注册资本为13,082.00万元人民币。其中公司出资比例为55%，鸿飞达出资比例为45%。该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。欣茂牧业于2016年1月完成工商注册登记手续并取得了《营业执照》。

  (二）关于筹划重大资产重组停牌的事项

  公司筹划重大事项，该事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的重大事项且存在重大不确定性，根据《上市规则》第 12.2 条的规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：大康牧业；股票代码：002505）于2016年03月15日（星期二）开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

  经公司充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经公司 向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年3月22日开市起继续停牌。

  公司将争取在2016年4月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。同时，在此期间，公司将每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月29日开市起继续停牌。

  （三）关于CEO辞职及重新聘请高级管理人员（CEO）的事项

  2016年1月，公司董事会收到Mr.Gary Romano请求辞去公司CEO及相关职务的书面报告，Mr.Gary Romano因个人原因请求不再担任前述职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，Mr.Gary Romano的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。Mr.Gary Romano辞去前述职务后，仍会担任海外特定子公司的董事职务。在聘请新的CEO之前，暂由公司董事长彭继泽先生代为履行CEO职责。

  公司于2016年3月21日召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》。根据表决结果，公司决定聘请谢韬先生为公司CEO，任期期限为三年。

  （四）关于对外提供担保的事项

  公司于2016年03月14日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。公司决定以以自有资金向厦门国际银行股份有限公司上海分行进行抵押担保的方式，为 FIAGRILPARTICIPA??ES S.A.（一家巴西大型农业集团，以下简称“FIAGRIL S.A.”）提供额度不超过 3300 万美元的流动性支持。

  公司于2016年03月21日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。为促进与FIAGRIL S.A.的股权合作事宜，满足其子公司 FIAGRIL LTDA.（以下简称“FL”）粮食秋收的流动资金周转需求，公司拟对FL提供额度不超过7,000万美元的流动资金贷款担保。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）关于控股股东所持股份质押的事项

  公司控股股东鹏欣集团因融资需要，于2016年3月11日将其持有的部分公司有限售条件流通股42,000,000股向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司提供质押担保。截至本报告期，鹏欣集团持股总数为522,357,000股，占公司股份总数的18.093%；质押股份总数522,140,333股，占公司股份总数的18.086%。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-047

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：鉴于本次股东大会审议议案较多，本次股东大会的召开时间由原来的2016年5月16日14:30时提前至当天10:00时；本次股东参会登记时间由原来的2016年5月16日9:00-12:00时变更为2016年5月13日9:30－11:30，14:30－16:30。请投资者予以关注。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，审议第五届董事会第二十九次会议及第五届董事会三十次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间：2016年5月16日10:00时

  网络投票时间：2016年5月15日至2016年5月16日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

  （二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  （五）股权登记日：2016年5月10日

  二、会议审议事项

  ■

  ■

  上述第六、八、九、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六项议案均需要以特别决议审议通过；上述议案的具体内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席会议对象

  （一）截至2016年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及其他人员。

  四、出席会议登记办法

  （一）登记时间：2016年5月13日9:30－11:30，14:30－16:30

  （二）登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书 或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登 记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼202室

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序 如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362505。

  2、投票简称：大康投票。

  3、投票时间：2016年5月16日的交易时间，即9:30至11:30，13:00至15:00。

  4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权，具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发 出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  （一）会议联系人：谌婷

  联系电话：021-62430519

  传真：021-52137175

  电子邮箱：002505@dakangmuye.com

  联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

  邮编：200336

  （二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2016年04月30日

  附件：

  授权委托书

  致：湖南大康牧业股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-051

  湖南大康牧业股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMERRA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso承诺：保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2016年04月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年4月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，均以现场方式出席。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  会议由董事长彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》。

  根据表决结果，同意公司连同中房置业通过共同设立的大康澳洲以不超过3亿澳元要约收购Kidman公司80%的股权，ARC收购Kidman公司20%的股权。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的的进展公告》（公告编号：2016-037）。另外，经公司与中房置业协商决定，有关本次联合收购的比例由原来的“公司要约收购40.8%，中房置业要约收购39.2%”调整为“公司要约收购64%，中房置业要约收购16%”，除上述调整外，其它条款均未发生变化。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于S.Kidman & Co Ltd股权收购的可行性研究报告》，有关本报告书的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2016年第一季度报告全文>及正文》。

  《2016年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，结合公司实际情况，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  五、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。

  （一）交易各方

  1、公司（买方）向上海鹏欣（集团）有限公司（卖方，以下简称“鹏欣集团”）购买HDPF PARTICIPA??ES LTDA（以下简称“鹏欣巴西”），鹏欣巴西是鹏欣集团位于巴西的全资子公司，为本次收购Fiagril Ltda.（以下简称“FL”）股权的收购主体，目前已与FL的股东及交易相关方签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHER COVENANTS》（以下简称“SPA协议”）。

  2、鹏欣巴西（买方）向Marino、Miguel、Jaime、Paulo、Solismar、Sidnei以及AMERRA（以上为标的公司的原始股东，统称为“卖方”）收购FL股权，其他涉及方包括：Fiagril PARTICIPA??ES S.A.（FL母公司，以下简称“FSA”）、FL以及鹏欣集团。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （二）交易标的

  本次的交易通过收购控股股东境外全资子公司鹏欣巴西100%股权，最终获得本次交易标的公司FL57.57%的股权。FL母公司将会以内部重组的方式，形成最终交割的两个新设的标的资产公司（以下分别简称“NewCo”和“LandCo”），并确保公司最终享有FL57.57%的股权收益权。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （三）定价依据和交易价格

  根据拟签署的《附条件生效的股权转让协议》约定，公司新设的境外全资子公司将以人民币10,000元向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权；标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为依据，境外交易的总对价为2 亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新发行股份的1.26亿美元、受让NewCo.现有股东的5,400万美元，以及认购 LandCo.新发行股份和债权凭证发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （四）交易对价的调整机制

  根据SPA协议的约定，本次交易设置了股权调整机制，即本次交易交割完成后，大康牧业所持标的公司股权比例存在补偿调整机制。如果标的公司在未来三个会计年度，即2017财年、2018财年和2019财年实现的平均EBITDA指标未能达到双方约定的标准，则鹏欣巴西有权按照总价1雷亚尔的名义价格回购Marino、Miguel、Jaime和AMERRA持有的相应比例股权。

  （单位/万美元）

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （五）交易方式

  公司以全资子公司收购鹏欣集团之全资子公司鹏欣巴西100%股权，继而间接获得鹏欣巴西签署的SPA协议项下的权利和义务，境外交易的具体方案如下：

  1、FSA新设NewCo.，将FL与FSA持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，由NewCo.持有 FL99.99%的股权；

  2、受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有FL拟剥离的相关农村物业；

  3、鹏欣巴西以增资、受让、以及认购债权凭证等方式最终分别获得NewCo.和LandCo.的57.57%的分红权。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （六）过渡期间损益安排

  本次境外交易卖方及FSA、FL在协议中约定，向鹏欣巴西保证自2015年12月31 日起至协议签署日未发生任何漏损；向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割，在未经书面同意前不会发生任何漏损。若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割之间产生了任何漏损，则必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损 性质、发生的时间以及金额。同时买方无权就 2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和FSA、FL主张任何赔偿。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （七）期限日与终止费

  根据SPA协议约定，本次交易的期限日为2016年9月30日，根据SPA协议的约定，如果买方到期限日无法满足应由其促成的先决条件时，则卖方有权要求买方支付终止费合计5000万美元；如果卖方在期限日前存在上述无法满足应由其促成的先决条件时，应当向买方支付5,000万美元的终止费。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  （八）决议的有效期限

  与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议。

  六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  鉴于公司本次重大资产购买是通过先向公司控股股东暨关联方上海鹏欣（集团）有限公司收购其境外全资子公司鹏欣巴西100%股权（收购价款1万元人民币），继而获得鹏欣巴西签署的《SPA协议》项下收购权以完成本次重大资产购买，因此本次重大资产购买构成关联交易。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  上述报告书（草案）全文内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；报告书（草案）摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  根据表决结果，同意公司新设的境外子公司以人民币1万元收购鹏欣巴西100%股权，有关本协议的具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六节 本次交易主要合同”内容。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  公司董事会就本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：

  （一）公司本次重大资产购买中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  （二）本次交易对方合法拥有标的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被禁止转让的情形。标的资产为根据当地法律依法设立和有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  因筹划重大事项，公司股票自2016年3月15日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：

  ■

  公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为6.51元/股，连续停牌前第21个交易日收盘价为6.39元/股，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为1.88%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  上海财瑞资产评估有限公司对公司本次拟购买的资产进行了估值，并出具了《湖南大康牧业股份有限公司拟收购股权行为涉及的FL股东全部权益价值估值报告》（沪财瑞评报（2016）2010号）。经审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，公司董事会认为：

  （一）公司本次聘请的上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性

  （二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

  （三）本次评估采用资产市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次估值结果，符合中国证监会的相关规定；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

  （四）公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格定价公允。

  综上，公司董事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款或银行借款的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  为实施本次重大资产购买，履行《SPA协议》约定的支付义务，同意公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司向相关金融机构申请等值不超过1亿美元的并购贷款或银行授信额度，用于公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司履行《SPA协议》约定的相关支付义务。同时，提请公司股东大会在上述额度范围内授权董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款、授信额度、履约保函、备用信用证等相关事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额、授信额度、保函、备用信用证金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等，授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同；提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该并购贷款、授信额度、履约保函、备用信用证等全部事项。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  根据公司本次重大资产购买的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

  （二）修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、差异鉴证报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

  （三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；

  （四）聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构；

  （五）办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。

  （六）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购Fiagril Ltda.股权项目>的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  根据表决结果，同意公司将应监管要求调整暨变更部分募集资金用途后的《新的国际农业并购项目》中的6.6亿元人民币（等额1亿美元，按照6.6的汇率计算）用于本次重大资产的购买事宜，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用于<收购Fiagril Ltda.股权项目>的公告》（公告编号：2016-054）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  十八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收到持股3%以上股东提议将本次董事会审议的相关议案提交公司2015年年度股东大会审议的议案》,关联董事彭继泽、严东明、王章全回避表决。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则（2014年8月修订）》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。根据公司董事会收到的公司控股股东鹏欣集团（持有公司18.09%的股份）《关于请求增加湖南大康牧业股份有限公司2015年年度股东大会提案的函》，提议将以下议案提请公司2015年年度股东大会进行审议：

  （一）《关于签署附条件生效的的议案》；

  （二）《关于S.Kidman & Co Ltd股权收购的可行性研究报告》；

  （三）《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  （四）《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》；

  （五）《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

  （六）《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》；

  （七）《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》；

  （八）《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （九）《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  （十）《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

  （十一）《关于批准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》；

  （十二）《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》；

  （十三）《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款或银行借款的议案》；

  （十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》；

  （十五）《关于变更部分募集资金用于<收购Fiagril Ltda.股权项目>的议案》。

  更新后的《关于召开2015年年度股东大会的通知》的具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2016年04月30日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-052

  湖南大康牧业股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMERRA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso承诺：保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年4月28日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》。

  经审议，同意公司连同中房置业通过共同设立的大康澳洲以不超过3亿澳元要约收购Kidman公司80%的股权，ARC收购Kidman公司20%的股权。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的的进展公告》（公告编号：2016-037）。另外，同意将有关本次联合收购的比例由原来的“公司要约收购40.8%，中房置业要约收购39.2%”调整为“公司要约收购64%，中房置业要约收购16%”，除上述调整外，其它条款均未发生变化。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于S.Kidman & Co Ltd股权收购的可行性研究报告》，有关本报告书的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2016年第一季度报告全文>及正文》。

  《2016年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

  经核实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，结合公司实际情况，公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  五、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。

  （一）交易各方

  （下转B264版）