证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人何正宇、主管会计工作负责人江玉兰及会计机构负责人（会计主管人员）江玉兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  １、合并资产负债表相关项目变动情况及原因：

  ■

  ２、合并利润表相关项目变动情况及原因：

  ■

  ３、合并现金流量表相关项目变动情况及原因：

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ２０１６年１月２８日，公司召开２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过２５亿元，拟投资于：①幼儿园运营一体化解决方案项目１２亿元；②“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目１３亿元。２０１６年３月２３日，中国证券监督管理委员会已受理公司非公开发行股票申请。２０１６年４月２０日，公司收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  ２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  广东威创视讯科技股份有限公司

  法定代表人:何正宇

  2016年4月30日

  证券代码:002308  证券简称:威创股份    公告编号:2016-045

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１６年４月２９日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议通知已于２０１６年４月２１日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１６年第一季度报告＞的议案》。

  公司２０１６年第一季度报告全文及正文于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１６年第一季度报告正文同日刊登在《证券时报》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司金色摇篮对外投资实施“城市合伙人”项目的议案》。

  同意公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）预算出资不超过人民币３００万元与其他合伙人共同投资“城市合伙人”项目。本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  １、项目投资目的

  金色摇篮计划在未来３－５年内在全国与当地合伙人合作设立不超过２５家金色摇篮“城市合伙人项目公司”（以下简称“项目公司”），由城市合伙人深耕区域市场，借助金色摇篮自主研发的教育体系、管理咨询服务、品牌等优势，将金色摇篮打造成为中国具影响力的幼儿教育高端品牌。

  ２、项目主要内容

  金色摇篮根据合伙人需要具备的资质条件在全国范围内寻找认同金色摇篮教育理念，有志深耕区域并成为区域龙头的城市合伙人。城市合伙人通过缴纳一次性代理费用获得一个地区高端教育品牌为期五年的控制权和经营权，成为金色摇篮教育事业的合伙人，并获得项目公司７４％的运营收益。

  ３、项目公司的主营业务、注册资本、持股比例

  城市合伙人与金色摇篮在其所在城市设立项目公司（有限责任公司），主要从事在代理区域内进行１－１６岁儿童相关业务的推广。未来３－５年内计划设立项目公司不超过２５家，每家项目公司注册资本不低于５０万元，其中：城市合伙人出资占项目公司注册资本的７４％；金色摇篮出资占项目公司注册资本的２６％，金色摇篮预算累计出资不超过人民币３００万元。以上具体的项目公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。

  ４、项目盈利模式

  金色摇篮从项目中获取收益的方式包括：合伙人一次性缴纳的代理费用（具体按照会计准则确认收入）、从项目公司获得的投资收益以及与项目公司业务合作所获得的产品销售或者提供服务的收入。

  ５、项目对公司的影响

  金色摇篮本次投资城市合伙人项目，从提高幼儿教学质量需求出发，积极探索创新的商业模式，有利于金色摇篮业务的加速拓展，能迅速提高金色摇篮的市场渗透力和品牌影响力，有助于公司幼教城市生态圈战略的实施。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司金色摇篮向螺思科技增资并放弃同比例增资权的议案》。

  同意公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司向北京螺思科技有限公司（以下简称“螺思科技”）增资，螺思科技注册资本由原来的人民币１０万元增加至人民币２００万元，其中，金色摇篮以自有资金认购新增的５２万元注册资本，占增资后螺思科技注册资本的３０％，金色摇篮放弃本次同比例增资的权利。

  螺思科技本次增资前后股权结构情况：

  ■

  具体内容详见于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和证券时报的《关于北京金色摇篮教育科技有限公司向螺思科技增资并放弃同比例增资权的公告》。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  根据公司运营需要，同意对《公司章程》部分章节进行修订，具体修订条款详见附件一《公司章程》修订案。修订后的《公司章程》（２０１６年４月修订）于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  根据公司运营需要，同意对《董事会议事规则》部分章节进行修订，具体修订条款详见附件二《董事会议事规则》修订案。修订后的《董事会议事规则》（２０１６年４月修订）于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  附件一：《公司章程》修订案

  ■

  附件二：《董事会议事规则》修订案

  ■

  证券代码:002308  证券简称:威创股份    公告编号:2016-046

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于北京金色摇篮教育科技有限公司

  向螺思科技增资并

  放弃同比例增资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１６年４月２９日召开，会议审议通过了《关于全资子公司金色摇篮向螺思科技增资并放弃同比例增资权的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、交易概述

  １、基本情况

  北京螺思科技有限公司（以下简称“螺思科技”）是本公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）持股８０％的控股子公司，螺思科技因拓展业务，拟进行增资扩股，注册资本拟由原来的人民币１０万元增加至人民币２００万元，其中，金色摇篮以自有资金认购新增的５２万元注册资本，占增资后螺思科技注册资本的３０％，金色摇篮放弃本次同比例增资的权利。

  ２、根据《公司章程》等相关规定，上述增资及放弃同比例增资权事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  ３、上述增资及放弃同比例增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况介绍

  １、王洋：身份证号：３７０１０５１９９１０１＊＊＊＊＊＊ 住址：北京市昌平区。王洋与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  ２、程跃：身份证号：１１０１０８１９５８０４＊＊＊＊＊＊ 住址：北京市朝阳区。程跃是公司全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司的董事长，其与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  ３、白庆涛：身份证号：１３０４２３１９８７０４＊＊＊＊＊＊ 住址：北京市朝阳区。白庆涛与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  ４、程岑：身份证号：１１０１０２１９８８０８＊＊＊＊＊＊ 住址：北京市朝阳区。程岑与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、公司名称：北京螺思科技有限公司

  ２、成立日期：２０１５年０１月２７日

  ３、营业期限：２０１５年０１月２７日至２０２５年０１月２６日

  ４、住所：北京市朝阳区工人体育场北路８号院４号楼２层５２１２

  ５、法定代表人：程跃

  ６、注册资本：１０万元人民币

  ７、公司类型：其他有限责任公司

  ８、经营范围：技术推广服务；产品设计；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培训；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。

  ９、股权结构：金色摇篮持有螺思科技８０％股权、王洋持有螺思科技２０％股权。前述股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。

  １０、主要财务数据：

  截至２０１６年３月３１日，螺思科技总资产为４０６，７２９．５１元，净资产为－２，７３２．５１元，２０１６年１－３月营业收入为２９，５３３．９６元，净利润为－１６，８０１．３３元。

  １１、螺思科技本次增资前后股权结构情况：

  ■

  １２、金色摇篮放弃螺思科技同比例增资权导致公司合并报表范围变更，公司及金色摇篮不存在为螺思科技提供担保、委托理财，以及螺思科技占用公司资金等方面的情况。

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资后，螺思科技由王洋、程岑两名主要技术人员控股，能充分调动科技产业创业者的创业积极性，有利于推动螺思科技未来的业务发展。

  本次交易对公司不存在重大影响，也不存在重大经营风险。

  五、备查文件

  《第三届董事会第二十三次会议决议》

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码:002308  证券简称:威创股份   公告编号:2016-047

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于2015年度股东大会增加临时议案

  暨召开2015年度股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月２３日在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１５年度股东大会的通知》，定于２０１６年６月８日召开公司２０１５年度股东大会。

  ２０１６年４月２９日，公司董事会收到控股股东ＶＴＲＯＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（持有公司股份３３１，２６８，４００股，占公司总股本的３９．６４％）的临时提案函，提议将公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》增加为２０１５年度股东大会的临时议案。根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，控股股东ＶＴＲＯＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ持有本公司３９．６４％的股份，提案人的身份符合有关规定，提案程序合法。公司董事会同意将上述临时提案作为２０１５年度股东大会的第１０、１１项议案，提交２０１５年度股东大会审议，新增议案的内容详见２０１６年４月３０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十三次会议公告》、《公司章程》（２０１６年４月修订）及《董事会议事规则》（２０１６年４月修订）。

  除增加上述临时议案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日、登记方法等其他事项不变。关于召开２０１５年度股东大会的补充通知如下：

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的补充通知

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定召开２０１５年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：２０１５年度股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  １、现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议进行

  投票表决。

  ２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ３、公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议召开日期、时间：

  １、现场会议召开时间：２０１６年６月８日下午１４：００ 。

  ２、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年６月７日下午１５：００至２０１６年６月８日下午１５：００期间的任意时间。

  （六）股权登记日：２０１６年５月３１日

  （七）会议出席对象：

  １、截至２０１６年５月３１日下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议会议地点：广州高新技术产业开发区科珠路２３３号一楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、《关于＜２０１５年年度报告及其摘要＞的议案》；

  ２、《关于＜２０１５年度董事会工作报告＞的议案》；

  ３、《关于＜２０１５年度监事会工作报告＞的议案》；

  ４、《关于２０１５年度财务决算报告的议案》；

  ５、《关于２０１５年度利润分配的议案》；

  ６、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ７、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  ８、《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》；

  ９、《关于向银行申请综合授信的议案》；

  １０、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  １１、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  以上事项内容详见２０１６年４月２３日、２０１６年４月３０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届董事会第二十三次会议决议和第三届监事会第十六次会议决议公告。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。上述第１０、１１项议案需由股东大会以特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过，其余议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：２０１６年６月２日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００；

  （二）登记地点：广州高新技术产业开发区科珠路２３３号公司董事会秘书办公室（邮编５１０６７０），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方式：

  １、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

  ３、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（信函或传真在２０１６年６月３日１７：００前送达或传真至董事会秘书办公室）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２３０８

  ２、投票简称：威创投票。

  ３、投票时间：２０１６年６月８日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“威创投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、股东通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１００．００元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”表如下：

  ■

  （４）投票举例：

  如对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

  ■

  如对议案１投同意票的，其申报如下，其他议案及表决意见依此类推。

  ■

  （５）投票注意事项：

  ①股东对“总议案”进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ②对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年６月７日下午１５：００，结束时间为２０１６年６月８日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票指南”查询。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  １、联 系 人：曾日辉

  ２、电话号码：０２０－８３９０３４３１ 传真号码：０２０－８３９０３５９８

  ３、电子邮箱：ｉｒｍ＠ｖｔｒｏｎ．ｃｏｍ

  ４、地址邮编：广州高新技术产业开发区科珠路２３３号（邮编：５１０６７０）

  （二）其他：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会第二十二次、二十三会议决议。

  （二）第三届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  附件：股东大会授权委托书

  广东威创视讯科技股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托    （先生／女士）代表本公司／本人出席广东威创视讯科技股份有限公司２０１５年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案：【  】按受托人的意愿行使表决权

  【  】不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：             

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：            

  委托人持有股数：        委托人股东账号：          

  委托日期：                             

  受托人签名：         受托人身份证号码：           

  本委托书有效期限：自    年  月  日至     年  月  日

  注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。