证券时报多媒体数字报

  (上接B261版)

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午3:00,结束时间为2016年5月20日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  2015年年度股东大会

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人∕本单位参加台海玛努尔核电设备股份有限公司于2016年5月20日召开的2015年年度股东大会,并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权某议案。

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  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户: 受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托书有效期限:本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

  委托日期: 年 月 日

  附注:

  1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内填上“√”或“0”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内填上“√”或“0”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内填上“√”或“0”。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002366 证券简称:台海核电 公告编号:2016-020

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  关于控股股东增持公司股份计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●公司控股股东烟台市台海集团有限公司根据资金筹措情况增持计划规模为人民币2亿元至4亿元,在价格不高于55元每股前提下,承诺增持规模至少为人民币2亿元,期限不超过一年。

  ●增持计划实施可能存在因公司股票价格未达到实施增持计划的价格区间导致增持计划无法实施等风险。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)2016年4月28日接到公司控股股东烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)关于计划增持公司股份通知,现将有关内容公告如下。

  一、增持主体的基本情况

  本次增持计划主体为台海集团。本次计划实施前,台海集团持有公司股份数量为182,883,231股,占公司已发行总股份的42.18%。

  本次公告之前十二个月内控股股东台海集团未实施过增持公司股份计划。

  二、增持计划的主要内容

  (一)本次增持股份的目的,系基于公司良好的发展态势,控股股东对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值的认可及国内资本市场长期投资的价值。

  (二)本次增持股份的种类为公司无限售流通 A 股股份。

  (三)本次增持计划根据资金筹措情况拟增持股份累计增持规模为人民币2亿元至4亿元。在价格不高于55元每股前提下,承诺增持规模至少为人民币2亿元,期限不超过一年。

  自2016年5月3日起12个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,拟增持本公司股份合计增持股份不超过公司总股本的2%。

  (四)增持计划拟增持股份的价格不高于55元每股。

  (五)本次增持计划的实施期限为自2016年5月3日起不超过一年,根据市场情况选择时机通过二级市场增持公司股票。

  (六)本次增持计划所需资金为台海集团自筹资金。

  三、增持计划实施的不确定性风险

  增持计划实施可能存在因公司股票价格未达到实施增持计划的价格区间导致增持计划无法实施等风险。

  四、增持主体的承诺

  台海集团承诺:

  1、在价格不高于55元每股前提下,承诺增持规模至少为人民币2亿元,期限不超过一年。

  2、在增持实施期间及增持实施完毕之后6个月内不减持本次所增持的本公司股份。

  五、其他说明

  1、如本次增持计划实施期限内公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息等行为,相关增持价格范围则以公司股票复权后的价格为准。

  2、本次增持符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定,持续关注董监高及5%以上的股东增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:002366 证券简称:台海核电 公告编号:2016-021

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2016年5月3日(星期二)开市起复牌。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)2015年年度报告、2016年第一季度报告原预约披露日期为2016年4月20日。因公司相关定期报告编制工作量较大,公司无法在原预约时间披露。为给广大投资者提供真实、准确的信息,经申请,公司2015年年度报告、2016年第一季度报告披露日期由2016年4月20日变更为2016年4月30日。为防止公司股价出现异常波动,公司股票于2016年4月19日开市起停牌。对此,公司向广大投资者致以诚挚歉意。公司于2016年4月19日发布了《关于定期报告预约披露时间变更及临时停牌的公告》(2016-010号);于2016年4月27日发布了《关于定期报告预约披露时间变更停牌的进展公告》(2016-012号),具体内容请见巨潮资讯网。

  2016年4月30日公司披露2015年年度报告、2016年一季度报告及其相关文件,经申请公司股票(证券简称:台海核电,证券代码:002366)将于2016年5月3 日(星期二)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:002366 证券简称:台海核电 公告编号:2016-022

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  关于全资子公司2015年度业绩承诺

  实现情况的说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、台海核电重大资产重组情况概述

  2015年6月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1238号),核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为:

  (1)实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电有限”)全体股东合计持有台海核电有限100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。

  (2)非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中,置出资产全部由烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后,丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。

  (3)拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承担。

  (4)定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限,由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

  2015年8月,本次重大资产重组实施完毕,2015年10月,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造;专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务,并销售公司上述所列自产产品;国际、国内贸易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行);国家政策范围内允许的投资、投资咨询。

  二、台海核电盈利预测及业绩实现情况

  根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣签署的《新的利润补偿协议》,本次交易的利润补偿的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 592 号《资产评估报告》,台海核电 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表:

  单位:万元

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  本次交易实施完毕后三年内,丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况,并出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,烟台市台海集团有限公司、王雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

  1、台海核电2015年度业绩实现情况

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号),2015年度,置入资产实际实现利润数(扣除非经常性损益后)为2,081.68万元,与台海集团承诺利润数差额为28,313.15万元。

  三、2015年未实现盈利预测百分之八十的原因

  (一)国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度

  安全是核电的生命线,新建核电站项目要求按照国际最高安全标准,在确保安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大,均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。

  (二)技术选型不确定致使2015年度国家未进行任何三代核电主管道招标

  2013年下半年至2014年底,我国核电产业加快重启的背景下,受核电技术选型的“路线之争”的影响,2015年我国核电产业恢复又一次放缓。

  技术选型的“路线之争”是致使2015年中国核电建设速度难达预期的最直接原因。福岛核事故之后,我国新批核电机组主要采用三代核电技术,三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有:1、具有自主知识产权的“华龙一号”;2、中国从美国西屋公司引进的AP1000三代核电技术;3、通过引进消化吸收,中国企业设计开发的CAP1400堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例,国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度,使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强,到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下,2015年三代核电主管道未进行任何招投标工作。

  (三)技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行

  除前述2015年度未有新订单以外,同样由于技术选型的不确定,致使公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行,主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2(均已确定采用“华龙一号”)正常生产外,其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行,等待核电站堆型技术选型确定后,才能继续生产。

  核电政策的放开进度由国家政府决定,受国家核电行业政策的影响较大,但从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  (四)涉核业务占比较大的同行业公司2015年业绩均受到不同程度的影响

  1、南风股份(300004)

  根据南方风机股份有限公司2016年4月26日公告的《南方风机股份有限公司2015年年度报》披露:2015年度,南风股份实现营业总收入为82,002.86万元,较去年同期上升0.20%;利润总额4,852.59万元,同比下降61.08%;归属于母公司所有者的净利润4,444.42万元,同比下降59.12%。营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是:

  “(1)母公司核电领域订单减少,以及已签订合同的批次订单执行放缓,导致母公司营业收入大幅下降;另一方面,产品销售结构及销售数量发生变化,毛利率较高的产品销售量下降,导致母公司综合毛利率大幅下降;

  (2)母公司借款增加,导致相关财务费用增加;

  (3)因公司客户武汉祺昌能源有限公司(以下简称“武汉祺昌”)、内蒙古汇全环保动力有限公司(以下简称“内蒙古汇全”)的欠款账龄过长,公司一直催收无果;且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人,相关欠款存在无法收回的风险。公司基于谨慎性原则,根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,对上述客户单项计提资产减值准备共计2,527.14万元。”

  2、江苏神通(002438)

  根据2016年4月12日公告的《江苏神通阀门股份有限公司2015年度报告》披露,公司2015年度实现的营业收入为42,752.23万元,较2014年度下降8.18%;实现净利润为1,657.63万元,较2014年度下降69.20%。其中核电行业2015年实现营业收入12,462.54万元,较2014年度下降34.33%。造成业绩下滑的主要原因是冶金行业市场仍不景气,竞争激烈,导致产品价格下降;核电行业产品交货量少,新增订单尚未到批量交货期;能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应,已取得订单的盈利空间相对较低。

  3、中核科技(000777)

  根据《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度报告》,公司“核电阀门”业务2015年取得营业收入7,667.43万元,比2014年下降43.43%。

  4、同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析

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  基于新建核电站的建设进度不及预期,同行业涉核业务的上市公司主营业务均受到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电主管道业务,因此台海核电有限受影响程度最为严重。

  由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设,国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度,而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的90%,因此,台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况,国家新建核电站的审批进度不及预期,台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。

  四、致歉声明

  针对全资子公司烟台台海核电2015年未能实现业绩承诺的情况,公司深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。2016年,公司将继续加强对烟台台海核电的管控,督促其落实各项经营举措,力争以更好的业绩回报全体股东。

  特此公告

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  北京市博金律师事务所

  关于台海玛努尔核电设备股份有限公司

  与股东协商变更利润补偿方式及签署

  新的利润补偿协议的法律意见书

  致:台海玛努尔核电设备股份有限公司

  北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所,受台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“台海核电”)的委托,根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、行政法规、规范性文件及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司拟与烟台市台海集团有限公司等股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜出具本法律意见书。

  对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

  1、本所对公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

  2、本所同意将本法律意见书作为公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  3、本所仅就与公司协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事宜有关的法律事项发表法律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

  4、本所已得到公司保证,即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

  5、本法律意见书仅供公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事宜之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的相关事宜进行核查验证,现出具法律意见如下:

  一、 关于利润补偿协议及利润补偿安排

  (一)本次重组概述

  2015年6月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1238号),核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为:

  1、实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电有限”)全体股东合计持有台海核电有限100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。

  2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中,置出资产全部由烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后,丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。

  3、拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承担。

  4、定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限,由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

  2015年8月,本次重大资产重组实施完毕,2015年10月,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”,公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也由“制冷压缩机的生产和销售”变更为“能源装备制造;专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务,并销售公司上述所列自产产品;国际、国内贸易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行);国家政策范围内允许的投资、投资咨询”。

  (二)关于利润补偿协议

  本次重大资产重组期间,丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣就利润补偿相关事宜签订了《利润补偿协议》及相关补充协议,具体如下:

  1、2014年6月20日,丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议》,对利润补偿事宜进行了总体约定;

  2、2014年12月5日,丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》,根据评估、审计结果对预测净利润数进行了补充约定;

  3、2015年4月15日,丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》,对股份补偿的计算公式进行了补充约定;

  4、2015年4月22日,丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》,对计算置入资产实际净利润的确定进行了补充约定;

  5、2015年5月5日,丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣签署了《新的利润补偿协议》,增加台海核电有限实际控制人王雪欣作为新增承诺方对利润补偿相关事宜进行补充约定。

  (三)关于利润补偿安排

  根据公司提供的上述利润补偿协议,利润补偿协议当事人关于置入资产利润补偿事宜约定如下:本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  二、关于协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议

  根据《合同法》第77条、第93条的规定,“当事人协商一致,可以变更合同”、“当事人协商一致,可以解除合同”。

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定:“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

  根据上述条款规定,本所律师认为,协商变更或解除合同是《合同法》赋予合同当事人各方的权利,在当事人协商达成一致的前提下,可以变更利润补偿方式,相关利润补偿协议可以提前解除。

  三、本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议履行的程序

  本次与承诺人协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事项将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。根据《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及台海核电《公司章程》的相关规定,本所律师认为:协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东大会审议是符合规定的。

  根据台海核电《公司章程》第一百一十九条规定,“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。”;根据台海核电《公司章程》第七十八条规定,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。鉴于协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议将影响台海集团、王雪欣按原有利润补偿协议向公司进行利润补偿的义务,因此,公司董事会审议协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关议案时,关联董事王雪欣、王雪桂需回避表决;公司股东大会审议协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关议案时,关联股东台海集团、王雪欣、泉韵金属需回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》。该议案尚需经股东大会审议。

  五、结论意见

  综上,本所律师认为:

  (一)丹甫股份与台海集团、王雪欣签订的相关利润补偿协议已经生效,根据《合同法》第77条、第93条的规定,经利润补偿协议当事人协商一致,可以提前变更或解除利润补偿协议。

  (二)台海核电与台海集团等股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事项将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。根据《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及台海核电《公司章程》的相关规定,本所律师认为:协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东大会审议是符合规定的。经过履行公司股东大会程序后,台海核电可与台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。

  北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

  负责人: 蓝晓东:

  蓝晓东:

  年 月 日 何智娟:

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  董事长、总经理关于全资子公司

  2015年度业绩承诺实现情况的

  说明及致歉

  一、台海核电重大资产重组情况概述

  2015年6月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1238号),核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为:

  (1)实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电有限”)全体股东合计持有台海核电有限100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。

  (2)非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中,置出资产全部由烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后,丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。

  (3)拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承担。

  (4)定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限,由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

  2015年8月,本次重大资产重组实施完毕,2015年10月,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造;专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务,并销售公司上述所列自产产品;国际、国内贸易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行);国家政策范围内允许的投资、投资咨询。

  二、台海核电盈利预测及业绩实现情况

  根据丹甫股份与台海集团及台海核电实际控制人王雪欣签署的《新的利润补偿协议》,本次交易的利润补偿的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 592 号《资产评估报告》,台海核电 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表:

  单位:万元

  ■

  本次交易实施完毕后三年内,丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况,并出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,烟台市台海集团有限公司、王雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

  1、台海核电2015年度业绩实现情况

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号),2015年度,置入资产实际实现利润数(扣除非经常性损益后)为2,081.68万元,与台海集团承诺利润数差额为28,313.15万元。

  三、2015年未实现盈利预测百分之八十的原因

  (一)国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度

  安全是核电的生命线,新建核电站项目要求按照国际最高安全标准,在确保安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大,均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。

  (二)技术选型不确定致使2015年度国家未进行任何三代核电主管道招标

  2013年下半年至2014年底,我国核电产业加快重启的背景下,受核电技术选型的“路线之争”的影响,2015年我国核电产业恢复又一次放缓。

  技术选型的“路线之争”是致使2015年中国核电建设速度难达预期的最直接原因。福岛核事故之后,我国新批核电机组主要采用三代核电技术,三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有:1、具有自主知识产权的“华龙一号”;2、中国从美国西屋公司引进的AP1000三代核电技术;3、通过引进消化吸收,中国企业设计开发的CAP1400堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例,国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度,使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强,到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下,2015年三代核电主管道未进行任何招投标工作。

  (三)技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行

  除前述2015年度未有新订单以外,同样由于技术选型的不确定,致使公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行,主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2(均已确定采用“华龙一号”)正常生产外,其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行,等待核电站堆型技术选型确定后,才能继续生产。

  核电政策的放开进度由国家政府决定,受国家核电行业政策的影响较大,但从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  (四)涉核业务占比较大的同行业公司2015年业绩均受到不同程度的影响

  1、南风股份(300004)

  根据南方风机股份有限公司2016年4月26日公告的《南方风机股份有限公司2015年年度报》披露:2015年度,南风股份实现营业总收入为82,002.86万元,较去年同期上升0.20%;利润总额4,852.59万元,同比下降61.08%;归属于母公司所有者的净利润4,444.42万元,同比下降59.12%。营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是:

  “(1)母公司核电领域订单减少,以及已签订合同的批次订单执行放缓,导致母公司营业收入大幅下降;另一方面,产品销售结构及销售数量发生变化,毛利率较高的产品销售量下降,导致母公司综合毛利率大幅下降;

  (2)母公司借款增加,导致相关财务费用增加;

  (3)因公司客户武汉祺昌能源有限公司(以下简称“武汉祺昌”)、内蒙古汇全环保动力有限公司(以下简称“内蒙古汇全”)的欠款账龄过长,公司一直催收无果;且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人,相关欠款存在无法收回的风险。公司基于谨慎性原则,根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,对上述客户单项计提资产减值准备共计2,527.14万元。”

  2、江苏神通(002438)

  根据2016年4月12日公告的《江苏神通阀门股份有限公司2015年度报告》披露,公司2015年度实现的营业收入为42,752.23万元,较2014年度下降8.18%;实现净利润为1,657.63万元,较2014年度下降69.20%。其中核电行业2015年实现营业收入12,462.54万元,较2014年度下降34.33%。造成业绩下滑的主要原因是冶金行业市场仍不景气,竞争激烈,导致产品价格下降;核电行业产品交货量少,新增订单尚未到批量交货期;能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应,已取得订单的盈利空间相对较低。

  3、中核科技(000777)

  根据《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度报告》,公司“核电阀门”业务2015年取得营业收入7,667.43万元,比2014年下降43.43%。

  4、同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析

  ■

  基于新建核电站的建设进度不及预期,同行业涉核业务的上市公司主营业务均受到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电主管道业务,因此台海核电有限受影响程度最为严重。

  由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设,国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度,而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的90%,因此,台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况,国家新建核电站的审批进度不及预期,台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。

  四、致歉声明

  作为台海核电的董事长、总经理,我对全资子公司烟台台海核电2015年未能实现业绩承诺的情况深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉,2016年公司将继续加强对烟台台海核电的管控,督促其落实各项经营举措,力争以更好的业绩回报全体股东。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  董事长、总经理:王雪欣

  2016年4月30日

  西南证券股份有限公司关于

  烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司

  2015年度未实现业绩承诺的

  说明及致歉

  一、台海核电重大资产重组情况概述

  2015年6月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1238号),核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为:

  (1)实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电有限”)全体股东合计持有台海核电有限100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。

  (2)非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中,置出资产全部由烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后,丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。

  (3)拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承担。

  (4)定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限,由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

  2015年8月,本次重大资产重组实施完毕,2015年10月,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造;专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务,并销售公司上述所列自产产品;国际、国内贸易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行);国家政策范围内允许的投资、投资咨询。

  二、关于利润补偿协议

  根据丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣签署的利润补偿协议及其补充协议,本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  三、结合当时核电产业政策背景及获取订单情况,台海核电有限当时的利润预测具有合理性

  台海核电利润预测的评估基准日为2014年8月31日,评估报告出具日为2014年12月2日。评估预测出具时,我国核电产业政策背景如下:

  1、从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  2、2011年3月11日,日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震,并引发海啸,日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后,中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。

  3、2012年5月31日,国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》,我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐;《规划》明确提出,为实现规划目标,推动核能与核技术利用的技术升级和进步,进一步消除安全隐患,提高核安全水平,计划实施安全改进、污染治理、科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。

  4、2012年10月,我国发布《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。由此,我国核电项目恢复审批,2013年逐渐过渡到正常建设节奏。

  5、2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦,年发电量超过2800亿千瓦时。在确保安全的前提下,尽早建成红沿河2-4号、宁德2-4号、福清1-4号、阳江1-4号、方家山1-2号、三门1-2号、海阳1-2号、台山1-2号、昌江1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取,近期重点安排在靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。

  6、2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

  7、2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

  8、2015年1月15日,习近平就我国核工业创建60周年作出重要指示,指出核工业是高科技战略产业,是国家安全重要基石,要坚持安全发展、创新发展,坚持和平利用核能,全面提升核工业的核心竞争力,续写我国核工业新的辉煌篇章。

  评估报告出具时,我国核电产业政策形式较为乐观,包括国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部、李克强总理、习近平总书记在内的各级高层相继表态,大力支持我国核电产业的发展,为台海核电有限盈利预测奠定了基础。

  同时,基于台海核电有限核电主管道的市场占有率约50%,且2013年末至2014年末,台海核电先后取得福清5号、徐大堡1、2号、巴基斯坦K2等7项主管道全包或分包订单,在当时核电政策放开的背景及上述订单的持续取得的情况下,评估机构采纳了台海核电有限当时作出的合理业绩预测。

  四、置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的原因

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号),2015年度,置入资产实际实现利润数(扣除非经常性损益后)为2,081.68万元,与台海集团承诺2015年度利润数差额为28,313.15万元。置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的主要原因如下:

  (一)国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度

  安全是核电的生命线,新建核电站项目要求按照国际最高安全标准,在确保安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大,均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。

  (二)技术选型不确定致使2015年度国家未进行任何三代核电主管道招标

  2013年下半年至2014年底,我国核电产业加快重启的背景下,受核电技术选型的“路线之争”的影响,2015年我国核电产业恢复又一次放缓。

  技术选型的“路线之争”是致使2015年中国核电建设速度难达预期的最直接原因。福岛核事故之后,我国新批核电机组主要采用三代核电技术,三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有:1、具有自主知识产权的“华龙一号”;2、中国从美国西屋公司引进的AP1000三代核电技术;3、通过引进消化吸收,中国企业设计开发的CAP1400堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例,国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度,使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强,到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下,2015年三代核电主管道未进行任何招投标工作。

  (三)技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行

  除前述2015年度未有新订单以外,同样由于技术选型的不确定,致使公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行,主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2(均已确定采用“华龙一号”)正常生产外,其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行,等待核电站堆型技术选型确定后,才能继续生产。

  核电政策的放开进度由国家政府决定,受国家核电行业政策的影响较大,但从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  (四)涉核业务占比较大的同行业公司2015年业绩均受到不同程度的影响

  1、南风股份(300004)

  根据南方风机股份有限公司2016年4月26日公告的《南方风机股份有限公司2015年年度报》披露:2015年度,南风股份实现营业总收入为82,002.86万元,较去年同期上升0.20%;利润总额4,852.59万元,同比下降61.08%;归属于母公司所有者的净利润4,444.42万元,同比下降59.12%。营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是:

  “(1)母公司核电领域订单减少,以及已签订合同的批次订单执行放缓,导致母公司营业收入大幅下降;另一方面,产品销售结构及销售数量发生变化,毛利率较高的产品销售量下降,导致母公司综合毛利率大幅下降;

  (2)母公司借款增加,导致相关财务费用增加;

  (3)因公司客户武汉祺昌能源有限公司(以下简称“武汉祺昌”)、内蒙古汇全环保动力有限公司(以下简称“内蒙古汇全”)的欠款账龄过长,公司一直催收无果;且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人,相关欠款存在无法收回的风险。公司基于谨慎性原则,根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,对上述客户单项计提资产减值准备共计2,527.14万元。”

  2、江苏神通(002438)

  根据2016年4月12日公告的《江苏神通阀门股份有限公司2015年度报告》披露,公司2015年度实现的营业收入为42,752.23万元,较2014年度下降8.18%;实现净利润为1,657.63万元,较2014年度下降69.20%。其中核电行业2015年实现营业收入12,462.54万元,较2014年度下降34.33%。造成业绩下滑的主要原因是冶金行业市场仍不景气,竞争激烈,导致产品价格下降;核电行业产品交货量少,新增订单尚未到批量交货期;能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应,已取得订单的盈利空间相对较低。

  3、中核科技(000777)

  根据《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度报告》,公司“核电阀门”业务2015年取得营业收入7,667.43万元,比2014年下降43.43%。

  4、同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析

  ■

  基于新建核电站的建设进度不及预期,同行业涉核业务的上市公司主营业务均受到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电主管道业务,因此台海核电有限受影响程度最为严重。

  由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设,国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度,而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的90%,因此,台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况,国家新建核电站的审批进度不及预期,台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对,台海核电有限2015年度业绩仍未达到业绩承诺目标。本独立财务顾问对台海核电2015年度未能实现其利润承诺目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉,本独立财务顾问将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。

  项目主办人:

  刘冠勋 曹 媛

  西南证券股份有限公司

  2016年4月29日

  北京中同华资产评估有限公司关于

  烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司

  2015年度未实现业绩承诺的

  说明及致歉

  一、概述

  北京中同华资产评估有限公司接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)和烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电有限”)的共同委托,对丹甫股份实施重大资产置换及发行股份购买资产涉及的烟台核电有限的股东全部权益价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2014)第592号《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司资产评估报告书》。评估结论采用收益法的评估结果,在评估基准日2014年8月31日,台海核电有限的股东全部权益价值为315,900.00万元。评估报告出具日为2014年12月2日。

  2015年6月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1238号),核准公司本次重大资产重组事宜。

  2015年8月,本次重大资产重组实施完毕,2015年10月,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销售变更为能源装备制造;专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务,并销售公司上述所列自产产品;国际、国内贸易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行);国家政策范围内允许的投资、投资咨询。

  二、关于利润预测及利润补偿协议

  收益法评估是依据台海核电有限管理当局的预计,在合理的假设条件下进行的预测数据基础上进行的。预测数据得到相关当事方的认可,烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)和台海核电有限实际控制人王雪欣根据利润预测数据与丹甫股份签署了利润补偿协议及其补充协议,本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于预测的30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  三、结合当时核电产业政策背景及获取订单情况,台海核电有限当时的利润预测具有合理性

  台海核电利润预测的评估基准日为2014年8月31日,评估报告出具日为2014年12月2日。评估预测出具时,我国核电产业政策背景如下:

  1、从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  2、2011年3月11日,日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震,并引发海啸,日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后,中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。

  3、2012年5月31日,国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》,我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐;《规划》明确提出,为实现规划目标,推动核能与核技术利用的技术升级和进步,进一步消除安全隐患,提高核安全水平,计划实施安全改进、污染治理、科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。

  4、2012年10月,我国发布《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。由此,我国核电项目恢复审批,2013年逐渐过渡到正常建设节奏。

  5、2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦,年发电量超过2800亿千瓦时。在确保安全的前提下,尽早建成红沿河2-4号、宁德2-4号、福清1-4号、阳江1-4号、方家山1-2号、三门1-2号、海阳1-2号、台山1-2号、昌江1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取,近期重点安排在靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。

  6、2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

  7、2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

  8、2015年1月15日,习近平就我国核工业创建60周年作出重要指示,指出核工业是高科技战略产业,是国家安全重要基石,要坚持安全发展、创新发展,坚持和平利用核能,全面提升核工业的核心竞争力,续写我国核工业新的辉煌篇章。

  评估报告出具时,我国核电产业政策形式较为乐观,包括国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部、李克强总理、习近平总书记在内的各级高层相继表态,大力支持我国核电产业的发展,为台海核电有限盈利预测奠定了基础。

  同时,基于台海核电有限核电主管道的市场占有率约50%,且2013年末至2014年末,台海核电先后取得福清5号、徐大堡1、2号、巴基斯坦K2等7项主管道全包或分包订单,在当时核电政策放开的背景及上述订单的持续取得的情况下,评估机构采纳了台海核电有限当时作出的合理业绩预测。

  四、置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的原因

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号),2015年度,置入资产实际实现利润数(扣除非经常性损益后)为2,081.68万元,与台海集团承诺2015年度利润数差额为28,313.15万元。置入资产已实现利润与承诺利润差额较大的主要原因如下:

  (一)国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度

  安全是核电的生命线,新建核电站项目要求按照国际最高安全标准,在确保安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加大,均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展核电行业,但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。

  (二)技术选型不确定致使2015年度国家未进行任何三代核电主管道招标

  2013年下半年至2014年底,我国核电产业加快重启的背景下,受核电技术选型的“路线之争”的影响,2015年我国核电产业恢复又一次放缓。

  技术选型的“路线之争”是致使2015年中国核电建设速度难达预期的最直接原因。福岛核事故之后,我国新批核电机组主要采用三代核电技术,三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有:1、具有自主知识产权的“华龙一号”;2、中国从美国西屋公司引进的AP1000三代核电技术;3、通过引进消化吸收,中国企业设计开发的CAP1400堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例,国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度,使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强,到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下,2015年三代核电主管道未进行任何招投标工作。

  (三)技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行

  除前述2015年度未有新订单以外,同样由于技术选型的不确定,致使公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行,主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2(均已确定采用“华龙一号”)正常生产外,其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行,等待核电站堆型技术选型确定后,才能继续生产。

  核电政策的放开进度由国家政府决定,受国家核电行业政策的影响较大,但从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看,未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源,符合国家环境保护的长期需求,且核电较之煤炭发电,更能节约资源,亦符合国家节约不可再生资源的政策;另一方,从几个主要核电国家发电量占比看,法国核电发电量占本国发电量73%,韩国占30%,美国占19%,俄罗斯占18%,而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%,不但远远低于上面几个核电国家,与12%的世界平均水平还存在较大差距。

  (四)涉核业务占比较大的同行业公司2015年业绩均受到不同程度的影响

  1、南风股份(300004)

  根据南方风机股份有限公司2016年4月26日公告的《南方风机股份有限公司2015年年度报》披露:2015年度,南风股份实现营业总收入为82,002.86万元,较去年同期上升0.20%;利润总额4,852.59万元,同比下降61.08%;归属于母公司所有者的净利润4,444.42万元,同比下降59.12%。营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润下降的主要原因是:

  “(1)母公司核电领域订单减少,以及已签订合同的批次订单执行放缓,导致母公司营业收入大幅下降;另一方面,产品销售结构及销售数量发生变化,毛利率较高的产品销售量下降,导致母公司综合毛利率大幅下降;

  (2)母公司借款增加,导致相关财务费用增加;

  (3)因公司客户武汉祺昌能源有限公司(以下简称“武汉祺昌”)、内蒙古汇全环保动力有限公司(以下简称“内蒙古汇全”)的欠款账龄过长,公司一直催收无果;且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人,相关欠款存在无法收回的风险。公司基于谨慎性原则,根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,对上述客户单项计提资产减值准备共计2,527.14万元。”

  2、江苏神通(002438)

  根据2016年4月12日公告的《江苏神通阀门股份有限公司2015年度报告》披露,公司2015年度实现的营业收入为42,752.23万元,较2014年度下降8.18%;实现净利润为1,657.63万元,较2014年度下降69.20%。其中核电行业2015年实现营业收入12,462.54万元,较2014年度下降34.33%。造成业绩下滑的主要原因是冶金行业市场仍不景气,竞争激烈,导致产品价格下降;核电行业产品交货量少,新增订单尚未到批量交货期;能源行业在市场拓展初期尚未形成规模效应,已取得订单的盈利空间相对较低。

  3、中核科技(000777)

  根据《中核苏阀科技实业股份有限公司2015年度报告》,公司“核电阀门”业务2015年取得营业收入7,667.43万元,比2014年下降43.43%。

  4、同行业公司核电业务收入占营业收入的占比分析

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  基于新建核电站的建设进度不及预期,同行业涉核业务的上市公司主营业务均受到了不同程度的影响。而由于台海核电有限以前年度的主要营业收入来源均来自核电主管道业务,因此台海核电有限受影响程度最为严重。

  由于核电建设是事关国家能源安全和经济命脉的重要基础设施建设,国家对新项目的审批持保守和谨慎的态度,而以往年度台海核电有限的核电主管道业务约占公司主营业务收入的90%,因此,台海核电有限的经营状况主要取决于国内核电站的投资建设发展状况,国家新建核电站的审批进度不及预期,台海核电有限的经营业绩不可避免的受到系统性影响。虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对,台海核电有限2015年度业绩仍未达到业绩承诺目标。上述致使盈利不达预期的情况,是事前无法获知和预计的且事后无法控制,本评估机构针对台海核电2015年度未能实现其利润预测情况深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉,本评估机构将继续关注台海核电后续利润实现情况。

  项目主办人:

  赵强 管伯渊 宋恩杰

  北京中同华资产评估有限公司

  2016年4月29日