证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司经营范围主要包括：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询等。

  公司的主要业务包括：土地一级开发、供水、污水、广告、汽车租赁等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，中国宏观经济放缓趋势明显，处于低速增长阶段，作为周期性行业的房地产市场受到的冲击最大。从房地产市场来看，城市分化加剧，一线城市量升价涨，二线城市整体库存压力显著下降，但三四线城市整体销售增速还是明显落后于一、二线城市，呈现去库存化的趋势。房地产市场的下行也影响到了其上游行业土地一级开发市场，公司地处东北地区三线城市，在目前整体区域经济偏弱的情况下，也面临着较大的经营压力。一方面土地一级开发成本在上升，另一方面土地销售遇到较大的困难。从经营情况来看，截至2015年12月31日，公司总资产6,302,315,407.17元，较去年同期增加1.51%；归属于母公司的所有者权益3,244,308,002.11元，较去年同期下降6.74%；实现归属于母公司的净利润-179,339,704.80元，较去年同期下降723.32%。

  公司董事会认为，公司受到房地产市场低迷的影响，铁岭新城区土地未能实现出让，致使公司业绩下滑。但从下半年开始国家陆续出台利好房地产行业的政策，行业回暖迹象明显。辽宁省和铁岭市也均出台了本地区房地产健康稳定发展的政策措施，虽然去库存压力仍较大，但差异化的房产还有市场空间。2016年，公司将以政策利好为契机，细化市场，精细化营销，实现土地出让收入，同时进行内部挖潜，拓宽利润空间。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司主营业务为土地一级开发，作为房地产上游行业，受2015年房地产市场持续低迷影响，土地未实现销售，营业收入下降，导致2015年度亏损。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码：000809 证券简称:铁岭新城 公告编号：2016-006

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月18日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话形式发出关于召开公司第九届董事会第六次会议的通知。本次会议于2016年4月28日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到董事8人，实到董事7人，独立董事王萍因工作原因未能参加会议，委托独立董事季丰代为行使表决权，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析部分。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年度财务报告》

  《公司2015年度财务报告》具体内容详见《公司2015年年度报告》第十节财务报告部分。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《独立董事2015年度述职报告》

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于2015年度利润分配的议案》

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2016)第BJ06-0062号审计报告，公司2015年度未实现盈利。公司董事会综合考虑当前公司的经营情况与财务状况, 公司2015年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

  根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，支付其报酬60万元人民币。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  公司于2015年10月20日实施了2015年半年度利润分配，以公司总股本549,860,862股为基数，每10股送5股，总股本由549,860,862股增加至824,791,293股。由此需修改《公司章程》相关条款，具体修改内容如下：

  原章程：

  第六条 公司注册资本为人民币549,860,862元。

  第十九条 公司股份总数为549,860,862股，均为普通股股份。

  修改后：

  第六条 公司注册资本为人民币824,791,293元。

  第十九条 公司股份总数为824,791,293股，均为普通股股份。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于签订〈铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书之补充协议〉的议案》

  2015年4月，公司全资子公司铁岭财京投资有限公司与铁岭市人民政府签订了《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》。为确保双方利益，经友好协商，双方同意签订补充协议，对合作协议中支付原则、支付时间等有关事宜作相应的修改和进一步完善。补充协议具体内容详见公司同日披露的2016-011号公告《铁岭新城投资控股股份有限公司关于签订〈铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书之补充协议〉的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于子公司向铁岭银行股份有限公司进行贷款的议案》

  根据日常经营发展需要，公司子公司铁岭财京投资有限公司每年向铁岭银行股份有限公司申请约4亿元贷款额度，按金融机构同期贷款利率标准每年需支付利息3000万元左右，铁岭财京投资有限公司每年根据资金需求情况在授信额度内进行贷款并按实际贷款金额支付相应利息。2016年铁岭财京投资有限公司向铁岭银行股份有限公司贷款3.95亿元，约需支付利息2900万元。

  铁岭银行股份有限公司与公司构成关联关系，该贷款事项属日常关联交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于发行公司债券募集资金使用情况说明的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司2015年年度股东大会拟于2016年5月26日在公司办公大楼八楼会议室召开，详见《铁岭新城投资控股股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2016—007

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月18日，铁岭新城投资控股股份有限公司监事会以电话形式发出关于召开公司第九届监事会第四次会议的通知。本次会议于2016年4月28日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度财务报告》

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于2015年度利润分配的议案》

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2016)第BJ06-0062号审计报告，公司2015年度未实现盈利。公司董事会综合考虑当前公司的经营情况与财务状况, 公司2015年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

  3、2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、监事会对公司2015年年度报告及2016年第一季度报告发表的书面审核意见：

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求，对公司2015年年度报告及2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2015年年度报告及2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告及2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能够真实准确地反映公司2015年度及2016年第一季度的经营业绩和财务状况；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告及2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、监事会对下列事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  2015年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为2015年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度出具的审计报告客观公正。

  3、公司募集资金实际投入项目情况

  2014年3月6日，公司公开发行公司债券募集资金10亿元；2015年8月28日，公司非公开发行公司债券募集资金5亿元。报告期内公司严格按照募集资金用途使用，未改变募集资金使用用途。

  4、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无收购、出售资产情况。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

  6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十八日

  证券简称：铁岭新城 证券代码：000809 公告编号：2016-010

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年5月26日(星期四)14:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日9:30－11:30，13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：铁岭市新城区金鹰大厦8楼公司会议室。

  3、召集人：董事会

  4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）截止2016年5月19日(星期四)15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

  （3）有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （4）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年年度报告及摘要》

  4、审议《公司2015年度财务报告》

  5、审议《独立董事2015年度述职报告》

  6、审议《关于2015年度利润分配的议案》

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

  8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2016年5月26日前(包括5月26日)公司收到为准。

  法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

  2、登记时间：2016年5月26日（9:00-11:30)。

  3、登记地点：铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦8楼。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月26日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将持牌一只股票证券(如本公司股票：铁岭投票)，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序

  ①输入买卖指令：买入；

  ②输入证券代码：360809；

  ③输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，具体如下：

  ■

  （4）输入委托股数

  在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认委托完成

  2、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  3、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。

  （2）股 东 可 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http ：//wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“铁岭新城投资控股股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年5月25日15：00至 2016年 5月26日15：00的任意时间。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：迟峰

  联系电话：024-74997822

  传 真：024-74997827

  邮  编：112000

  2、会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

  六、授权委托书

  兹全权委托   先生(女士)代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)：

  身份证号码：

  持股数：

  委托人股票账户：

  受委托人(签名)：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  电话：

  注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2016-011

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  关于签订《铁岭凡河新区莲花

  湿地恢复及综合开发项目

  合作协议书之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月28日，公司全资子公司铁岭财京投资有限公司与铁岭市人民政府签订了《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》（以下简称“《合作协议》”）。为确保双方利益，经友好协商，双方同意在原《合作协议》总体原则不变的情况下签订补充协议，对《合作协议》中支付原则、支付时间等有关事宜作相应的补充，其它条款不变。

  2016年4月28日，铁岭新城投资控股股份有限公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于签订〈铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书之补充协议〉的议案》，同意铁岭财京投资有限公司与铁岭市人民政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书之补充协议》。补充协议主要内容如下：

  （甲方：铁岭市人民政府、乙方：铁岭财京投资有限公司）

  1、甲方应该在《合作协议》第2条约定之湿地恢复项目移交后，开始支付湿地综合服务费之投资额及固定费用；

  2、双方同意，上述综合服务费之投资额及固定费用在满足上述支付原则后的下一年支付5%，其余该等费用在随后的8年分别支付5%、5%、10%、10%、15%、15%、15%、15%，第9年全部结清。

  3、甲方应该在《合作协议》第2条约定之莲花湖湿地周边土地整理可分期开发，按甲方出售计划，乙方开发完成后，甲方开始支付综合服务费之投资额、固定费用及浮动费用。

  4、双方同意，湿地周边土地整理综合服务费之投资额、固定费用在满足上述支付原则后的下一年度支付应该支付5%，其余该等费用在随后的8年分别支付5%、5%、10%、10%、15%、15%、15%、15%，第9年全部结清；如果该整理土地按甲方出让进度予以出让，支付的金额为甲方收取的该等土地出让金数额扣除相应的税费和基金后的所有余额。

  5、乙方按照总投资额12%的固定收益比例提取的固定费用，其中已经实际支付的额度在下一年度计算总投资额中应该相应予以扣减。甲方可以超过上述第第2、4条之约定比例支付或提前结清全部综合服务费。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日