证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  １、主要业务及经营模式

  主要业务：报告期内，公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售煤炭、金属材料、建材、日用杂平、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。２０１５年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司通过发行股份和支付现金的方式完成了重大资产重组，重组完成后公司主营业务发展步入更高的台阶，形成了煤－焦－气－化完整的产业链体系，公司实力已大为增强，为下一步发展打下更加坚实的基础。

  ２、行业发展情况

  从我国的实际国情出发，在可预见的未来，煤炭依然是我国能源领域的主力军，长期以来，以煤炭为主的一次性能源在我国能源生产与消费结构中占７０％左右， 未来煤炭作为我国主体能源的地位不会改变，煤炭清洁高效利用将受到更高重视。随着国家供给侧结构性改革的深入，２０１６年煤焦行业面临洗牌，综合实力较强，走循环经济道路的大型煤焦企业将获得新的发展机会。当前阶段，应当大力发展以煤炭为基础的高新技术产业，转型发展。

  ３、报告期内公司主要资产发生重大变化的说明

  报告期内，公司完成了重大资产重组。公司以发行股份和支付现金的方式购买了汾西太岳７６．９６％的股权、东于煤业１００％的股权、美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权以及大连美锦１００％的股权。重组完成后公司主营业务发展步入更高的台阶，形成了煤－焦－气－化完整的产业链体系，公司实力大大增强。

  ４、报告期内公司核心竞争力分析

  循环经济优势：按循环经济和转型升级的要求，完善煤焦气化产业链，尽快投资建成润锦化工ＬＮＧ项目、污水处理项目、废液项目等，运营好干熄焦项目，增加主业利润贡献。

  资源优势：公司与控股股东具有煤炭和煤层气开采的资源优势，逐步将资源优势转为产业优势，山西省已把打造煤层气产业链提升至更高的战略高度，“十三五”时期，山西省规划煤层气抽采利用达到４００亿方，将形成一个千亿元级别的大产业。公司和控股股东所拥有的煤矿煤层气蕴藏量丰富，将尽快组织相关人员进行分析论证，形成可操作性的方案并申请备案核准。

  综合优势：专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司通过发行股票和支付现金的方式完成了重大资产重组。

  ２０１５年６月２９日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］１４４０号），核准公司向美锦能源集团有限公司发行１６８，０００万股股份购买相关资产。２０１５年１２月８日，公司披露《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。２０１５年１２月９日，公司完成本次新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为１６８，０００万股（有限售条件流通股），增发后公司总股份数量为１，９５９，１９８，３９０股，其中增发的新股于２０１５年１２月２１日上市。同时完成了配套募集资金的工作。

  面对世界经济复苏放缓，国内工业经济增速下滑，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司所处的煤炭、焦化行业形势在底部运行，主营的焦炭业务受市场竞争加剧的影响，产品毛利率和产品价格下降。虽然后来市场开始反弹，但２０１５年生产经营仍受到较大的影响。２０１５年公司实现营业收入５，７０１，６８１，７６３．６０元，比上年减少８．６９％，实现营业利润－５８３，３９１，９８５．９１元，比上年减少１０４．６１％，实现归属于母公司所有者的净利润－３６４，２７４，２１０．７１元，比上年减少６５．０８％。

  安全生产方面：由于资金紧张，环境保护要求提高，市场竞争加剧等多种原因，造成焦炭生产亏损幅度较大，但在煤炭方面，公司精心组织安全生产，产量大幅提升，同时大力降低成本，取得较好收益。公司坚持安全第一，环保达标，保证供货质量和专业队伍稳定。

  经营管理方面：重组完成后，公司加强了对子公司的销售、供应、财务的统一管理，执行较为严格的预算管理和绩效考核制度，完善了各项制度和责任制，增强了员工的责任心及工作积极性。成立了资本运营部，加强投融资管理，成立焦化事业部，加强对生产的组织协调。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】１４４０号）核准，本公司发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳７６．９６％的股权、东于煤业１００％的股权、美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权以及大连美锦１００％的股权。由于山西美锦煤焦化有限公司持有山西美锦煤化工有限公司１００％股权、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司５５％股权以及山西润锦化工有限公司６０％股权，因此同一控制下企业合并增加的子公司包含美锦煤焦化上述三家子公司。

  截至２０１５年１２月３日，上述标的资产已全部过户至本公司名下并办理完毕工商变更登记手续，本公司已向美锦集团发行１６８，０００万股Ａ股股票和支付８，４１０．９５万元现金作为购买标的资产的对价。

  本次重组前，美锦集团直接持有美锦能源２９．７３％的股份，为美锦能源的控股股东，本次重组完成后，美锦集团持有公司７７．２９％股权，为美锦能源控股股东。因此本次交易为同一控制下企业合并，应按照《企业会计准则——企业合并》的规定，美锦能源２０１５年合并财务报表应采用同一控制下的企业合并方式编制。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2016-023

  山西美锦能源股份有限公司

  七届十六次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司七届十六次董事会会议于２０１６年４月２８日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１６年４月４日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事９人，包括３名独立董事，实际参加会议董事９人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：

  二、 会议审议事项情况

  １、《２０１５年年度报告及摘要》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ２、《２０１５年度董事会工作报告》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ３、 《２０１５年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ４、《独立董事述职报告》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权 ０ 票

  ５、 《２０１５年度财务决算报告》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ６、 《２０１５年利润分配预案》；

  ２０１５年度，公司实现净利润－４０７，９４８，８２４．６４ 元，归属于母公司所有者的净利润－３６４，２７４，２１０．７１ 元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为２４３，９５７，４４７．１０元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ７、 《关于２０１５年度日常关联交易执行的情况及２０１６年度日常关联交易情况预计》的议案；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ８、《关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案》

  ２０１５年公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用１６０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  ９、审议并通过《关于２０１５年度公司内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １０、审议并通过《关于２０１５年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １１、 审议并通过《托管协议的议案》；

  本议案在关联董事回避表决的情况下，由６名非关联董事进行表决。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １２、 审议并通过《股东回报规划》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １３、 审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署＜关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议（三）＞的议案》

  公司与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测进行股份补偿等相关事宜进行了补充约定。

  本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由６名非关联董事进行表决。

  本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。

  表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １４、《关于确认公司２０１５年日常关联交易的议案》

  本议案在关联董事回避表决的情况下，由６名非关联董事进行表决。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １５、《２０１６年第一季度报告》；

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  １６、《关于召开２０１５年年度股东大会的通知》。

  公司决定于２０１６年５月３１日（星期二 ）下午２：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１５年年度股东大会。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

  三、 备查文件

  １、本公司七届十六次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2016-024

  山西美锦能源股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易执行情况

  及2016年度日常关联交易预计情况的公告

  一、２０１５ 年日常关联交易的基本情况：

  １、日常关联交易：

  （１）采购商品、接受劳务情况表

  ■

  （２）出售商品、提供劳务情况表

  ■

  （３）关联托管情况

  ■

  （４）关联方租赁

  ■

  （５）其他关联交易：无

  （６）关联方应收应付

  １、应收项目

  ■

  ２、应付项目

  ■

  二、预计２０１６年度日常关联交易的基本情况

  ■

  ２０１６度预计关联交易总额较２０１５度实际发生的关联交易额增长２３．９４％。

  三、关联方介绍

  ■

  本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

  上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

  本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

  ２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  １、本公司的控股子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》；本公司与美锦能源集团有限公司的控股子公司山西隆辉煤气化有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

  ２、与美锦能源集团有限公司相关子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2016-025

  山西美锦能源股份有限公司

  关于确认公司 2015 年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５ 年 ５ 月 ２７ 日，公司 ２０１４ 年度股东大会审议通过了关于公司 ２０１５年关联交易预计的议案，公司预计与关联方美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”） 、山西美锦煤焦化有限公司、天津美锦国际贸易有限公司、山西美锦煤化工有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦钢铁有限公司、 山西聚丰煤矿机械修造有限公司、 山西五星水泥有限公司、山西宏良国际焦化有限公司、山西晋煤铁路物流有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、销售产品，综合服务、接受劳务等，预计年度交易总金额为 ６０，６２８．３１万元。

  以 ２０１５ 年１１月３０日为交割日，公司向美锦集团发行股份购买资产（即重大资产重组）实施了资产交割，标的资产交付公司管理。按照同一控制下的企业合并原则，公司本次确认的 ２０１５年度日常经营关联交易金额按照重组后口径统计为 ８０，９０７．６３ 万元，由于重组前后关联交易对象和交易内容发生较大变化。本次确认金额与 ２０１５ 年初预计的日常关联交易金额 ６０，６２８．３１ 万元相比，增加２０，２７９．３２万元。

  一、关联方和关联交易内容变化

  ２０１５年６月，中国证监会核准公司向美锦集团发行股份购买资产，公司与美锦集团以２０１５ 年１１月３０日为交割日进行了资产交割，本次重大资产重组注入资产全部交付公司管理。由此导致公司２０１５年产能、营业收入、资产规模大幅增加，公司经营范围发生重大变化，相应的公司关联关系以及日常关联交易的内容均发生了变化，造成２０１５年关联交易实际发生情况与年初预计出现较大差异。

  与年初关联交易预计比较，由于山西美锦集团东于煤业有限公司１００％的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司７６．９６％的股权、山西美锦煤焦化有限公司１００％的股权、天津美锦国际贸易有限公司１００％的股权以及大连美锦能源有限公司１００％的股权置入本公司，造成关联方减少；由于公司经营范围扩大，增加了与山西美锦集团锦富煤业有限公司、山西联合煤焦股份有限公司、山西隆辉煤气化有限公司、交城宇晨贸易有限公司、山西美锦镁合金科技有限公司、山西中航腾锦洁净能源有限公司、山西中科矿渣微粉制品有限公司、山西建华美锦管桩有限公司、山西联驰经贸有限公司、山西美锦能源集团能源开发有限公司、山西美锦农业开发有限公司等关联方发生的日常关联交易。

  二、２０１５年度关联交易实际发生情况

  ２０１５年关联方及实际发生关联交易情况如下：(下转B252版)