证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人白丽君及会计机构负责人（会计主管人员）梁振峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

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  注：沂源县东里镇集体资产经营管理中心为事业法人（集体资产）。

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  １．资产负债表主要变动说明

  ⑴ 应收票据：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加４４．５４％，主要原因是：报告期末，因生产经营周期波动性应收票据余额增加所致。

  ⑵ 预付账款：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加３３８．８１％，主要原因是：孙子公司上海芝然乳品科技有限公司支付用于收购达能乳业（上海）有限公司土地、房产等资产的预付款项所致。

  ⑶ 其他流动资产：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加４１．１８％，主要原因是：本报告期购买银行理财产品增加所致。

  ⑷ 长期股权投资：２０１６年一季度期末余额３０００万元，年初余额为０元，主要原因是：报告期内，向北京兄弟之恒科技有限公司增资所致。

  ⑸ 其他非流动资产：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加５１．１６％，主要原因是：预付机械设备款增加所致。

  ⑹ 短期借款：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加３４．２９％，主要原因是：报告期末，子公司吉林省广泽乳品科技有限公司短期借款余额增加所致。

  ⑺ 预收账款：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加２８７．１８％，主要原因是：乳制品业务板块公司预收款项客户增加所致。

  ⑻ 长期借款：２０１６年一季度期末余额比年初余额增加４３８．７８％，主要原因是：报告期末子公司吉林省广泽乳品科技有限公司及妙可蓝多（天津）食品科技有限公司长期借款余额增加所致。

  ２．利润表主要变动项目说明

  ⑴ 销售费用：本报告期比去年同期相比增加３７１．６２％，主要原因是：报告期内比去年同期增加乳制品板块业务，导致销售费用增加所致。

  ⑵ 财务费用：本报告期比去年同期相比增加２６８．５１％，主要原因是：报告期内平均借款余额增加，导致利息支出增加所致。

  ⑶ 营业外支出：本报告期比去年同期相比增加６０．２１％，主要原因是：各类零星赔偿金增加所致。

  ⑷ 所得税费用：本报告期比去年同期相比减少１３０５．５０％，主要原因是：报告期内，可抵扣亏损的计提递延所得税资产比去年同期增加所致。

  ⑸ 其他综合收益：本报告期比去年同期相比减少３３．２２％，主要原因是：外币汇率变动所致。

  ３．现金流量表主要变动项目说明

  ⑴ 经营活动产生的现金流量净额：本报告期比去年同期相比减少１２２．４５％，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

  ⑵ 投资活动产生的现金流量净额：本报告期比去年同期相比减少２３９．３７％，主要原因是报告期，向北京兄弟之恒科技有限公司增资及购买理财产品减少所致。

  ⑶ 筹资活动产生的现金流量净额：本报告期比去年同期相比增加７，２２３．２４％，主要原因是报告期内因扩展乳制品板块业务，新增借款所致。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１６年４月２６日，公司披露了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关公告，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，调整后的重大资产重组方案为：

  公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括公司持有的山东华联矿业股份有限公司４２１，３２２，０００股股份（占其总股本的９９．１３％）、沂源县源成企业管理咨询有限公司１００％股权；拟置入资产为吉林省乳业集团有限公司持有的广泽乳业有限公司１００％股权、吉林市广泽乳品有限公司１００％股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向公司补足。通过本次交易，上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。

  该事项具体情况详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关信息披露文件。

  截至公司２０１６年第一季度报告披露之日，与本次重大资产重组方案相关各项工作顺利推进。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  因公司正在筹划实施重大资产置换过程中，对公司年初至下一报告期期末的累计净利润数额的预测将从“正常经营”和“重大资产置换”两个方面阐述：

  正常经营方面分析：

  报告期内，因黑色金属采选业行业整体市场形势持续低迷，公司主要产品铁精粉的销售持续处于低位徘徊，导致公司整体业绩受到大幅影响：第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为－２４，３４５，６２２．９２元。公司预计第二季度黑色金属采选业行业经济形势难以出现大幅好转，很有可能会持续第一季度的低迷局面。虽然公司新涉足乳制品领域净利润为正数，但预计将不足以弥补矿业业务所带来亏损。因此，仅考虑正常经营方面因素，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为负值。

  重大资产置换方面分析：

  公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司４２１，３２２，０００股股份（占其总股本的９９．１３％）、沂源县源成企业管理咨询有限公司１００％股权（合称“拟置出资产”）；拟置入资产为吉林省乳业集团有限公司持有的广泽乳业有限公司１００％股权、吉林市广泽乳品有限公司１００％股权（合称“拟置入资产”）；差额部分由吉林省乳业集团有限公司以现金方式向上市公司补足。

  关于该事项的详细内容请见于２０１６年４月２６日登载在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及相关公告文件。

  根据《重组预案》，拟置出资产的预估值约为１１亿～１２亿元。据此计算，且考虑到拟置出资产２０１６年将继续维持亏损状态、公司现有奶酪业务维持盈利状态，假设上述重大资产置换能够在下一报告期期末（即２０１６年６月３０日）前完成，则公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为正值。

  本公司对广大投资者特别提醒：

  上述重大资产置换尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于置换所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过重大资产置换方案。重大资产置换方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  关于上述重大资产置换所涉及各项风险的详细内容，请见于２０１６年４月２６日登载在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关公告文件。

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