证券时报多媒体数字报

  (上接B251版)

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  三、关联交易分析

  ２０１５年度关联交易总额为８０，９０７．６３万元，本年度经审计合并口径净资产为 ６６５，８３８．６５ 万元，关联交易金额占净资产的比例为 １２．１５％；２０１４ 年度（按重组前口径）关联交易总金额为 ２４，２２５．９９万元，年度经审计净资产为 ５０，０９０．９９万元，关联交易金额占净资产的比例为４８．３６％，年初预计的 ２０１５ 年度日常关联 交易额为 ６０，６２８．３１ 万元，占年初经审计净资产的比例为 １２１．０４％。由上可见，由于 ２０１５ 年公司实施重大资产重组后，公司产能和资产规模大幅提高，公司关联交易绝对值有所增加，但与重大资产重组前比较，相对比例则大幅下降。

  四、其他说明

  １、上述关联交易公司履行的决策程序。 经公司董事会六届十九次会议、２０１５年年度股东大会审议通过（详见巨潮资讯网 ２０１５ 年 ４ 月３０日、５ 月 ２７ 日公司公告），公司对２０１５年初日常关联交易进行了预计。２０１５年初，由于公司重大资产重组尚未完成，预计２０１５年度关联交易额度时，未考虑重组后公司关联交易的变化，在此基础上公司对 ２０１５ 年度预计年度交易总金额为６０，６２８．３１万元。

  ２、上述关联交易，公司已事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行 了审查，一致同意上述关联交易，并发表独立意见，详见公司同日公告。

  ３、备查文件：（１）公司２０１５年年度股东大会决议；（２）独立董事意见。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2016-027

  山西美锦能源股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于２０１６年５月３１日（星期二）下午２：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１５年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：２０１５年年度股东大会

  ２、召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

  ４、会议召开日期和时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１６年５月３１日（星期二）下午２：００；

  （２）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：２０１６年５月３１日（星期二）上午９：３０？１１：３０，下午１３：００？１５：００；②通过互联网投票系统投票的时间为：２０１６年５月３０日（星期一）下午１５：００至２０１６年５月３１日（星期二）下午１５：００。

  ５、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ６、股权登记日：２０１６年５月２４日

  ７、会议出席对象：

  （１）截止５月２４日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

  二、会议审议事项：

  １、提交股东大会审议和表决的议案

  （１）《２０１５年度董事会工作报告》；

  （２）《２０１５年度监事会工作报告》；

  （３）《独立董事２０１５年度述职报告》；

  （４）《２０１５年年度报告及摘要》

  （５）《２０１５年度财务决算报告》；

  （６）《２０１５年利润分配预案》；

  （７）《关于２０１５年度日常关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计情况的议案》；

  （８）《关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案》；

  （９）《托管协议的议案》；

  （１０）《股东回报规划》

  （11）《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议（三）>的议案》；

  （１２）《关于确认公司２０１５年日常关联交易的议案》

  （１３）《关于支付资金占用费的议案》；

  （１４）《关于同意唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司向唐山钢铁集团有限公司借款的议案》

  ２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１６年２月４日、２０１６年４月３０日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  三、会议登记方法：

  （１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  （２）登记时间：２０１６年５月２５日９：００－１７：００

  （３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

  四、其他事项：

  （１）会议联系方式：

  联系电话：０３５１－４２３６０９５

  传 真：０３５１－４２３６０９２

  电子信箱：ｍｅｉｊｉｎｅｎｅｒｇｙ＠１２６．ｃｏｍ

  邮政编码：０３０００２

  联 系 人：朱庆华、杜兆丽

  （２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  附件１：

  山西美锦能源股份有限公司

  2015年年度股东大会网络投票操作程序

  本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１６年５月３１日上午９：３０？１１：３０，下午１３：００？１５：００。

  ２、投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  投票代码：３６０７２３；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３、具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码３６０７２３；

  （３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

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  （４）在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （５）确认投票委托完成。

  ４、投票规则

  （１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （２）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （３）网络投票不能撤单。

  ５、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  ６、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票系统的投票程序

  １、投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年５月３０日下午１５：００至２０１６年５月３１日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  附件２：

  授权委托书

  本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１６年５月３１日召开的２０１５年年度股东大会，并行使表决权。

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  委托人签名：

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2016-029

  山西美锦能源股份有限公司

  七届十次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司七届九次监事会会议于２０１６年４月２８日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１６年４月４日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

  二、 会议审议事项情况

  １ 、审议并通过《２０１５年年度报告及摘要》；

  监事会对公司２０１５年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

  （１）公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

  （２）公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１５年度

  的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１５年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２、审议并通过《２０１５年度监事会工作报告》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权 ０票

  ３、审议并通过《２０１５年度财务决算报告》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ４ 、审议并通过《２０１５年利润分配预案》；

  ２０１５年度，公司实现净利润－４０７，９４８，８２４．６４ 元，归属于母公司所有者的净利润－３６４，２７４，２１０．７１ 元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为２４３，９５７，４４７．１０ 元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０ 票

  ５、审议并通过《关于２０１５年度日常关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计情况的议案》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 ３票，反对０票，弃权０票

  ６、审议并通过《关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案》；

  ２０１５年公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用１６０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权 ０票

  ７ 、审议并通过《关于２０１５年度公司内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和

  各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权０票

  ８、审议并通过《关于２０１５年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ９、审议并通过《托管协议的议案》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １０、审议并通过《股东回报规划》；

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １１、 审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署＜关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议（三）＞的议案》

  公司与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测进行股份补偿等相关事宜进行了补充约定。

  本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １２、《关于确认公司２０１５年日常关联交易的议案》

  本议案须提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对 ０ 票，弃权 ０票

  １３、审议并通过《２０１６年第一季度报告》；

  监事会对公司２０１６年第一季度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

  （１）公司２０１６年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

  （２）公司２０１６年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１６年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１６年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  三、 备查文件

  １、本公司七届十次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  监 事 会

  2016年 4月28日