证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司主要从事水泥熟料和水泥产品的生产与销售,以及商品混凝土的生产与销售。

  (一)主要产品及其用途

  水泥熟料是指以石灰石和粘土为主要原料,按适当比例配制成生料,烧至部分或全部熔融,并经冷却而获得的水泥半成品。

  水泥,粉状水硬性无机胶凝材料。加水搅拌后成浆体,既可以在空气中硬化又可以在水中硬化,并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。长期以来,水泥作为一种重要的胶凝材料,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。

  商品混凝土,又称预拌混凝土,其实质是将混凝土从过去的施工现场搅拌分离出来,由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方,使混凝土成为一种商品。

  (二)经营模式

  公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系,公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化,独立自主开展生产经营活动。

  1、采购模式:公司各子公司均采用相同的采购模式,按照采购管理制度开展采购业务。公司生产经营所需的原辅料按照物资供应管理、物资验收管理、入库保管储存、物资领用管理等环节。

  2、销售模式:公司水泥孰料及水泥产品采取以直接销售、经销销售相结合的销售模式。其中,直接销售指和直接客户签订销售合同,直接客户向公司及其子公司支付货款,由直接客户提货的销售模式。经销销售是指公司和经销商签订销售合同,经销商向公司支付货款,经销商提取货物后再销售给第三方的销售模式。公司商品混凝土为非标准化产品,生产销售具有订单式特点。

  (三) 主要业绩驱动因素

  报告期内,全国水泥市场量价齐跌,行业整体下滑,公司的水泥业务也受到较大影响。为此,公司在区域战略调整、强化成本管控等方面多管齐下应对和缓解行业下行压力:一方面公司通过挖潜、技改、节能降耗等内部管理措施,实现降本增效;另一方面快速调整区域发展战略,加快推进水泥产业链的延伸,在报告期内出售了山西区域两家亏损子公司,同时收购了青海区域多家混凝土公司,集中资源发展青海区域,较好地发挥了水泥业务上下游协同效应,提升公司整体盈利能力。

  二、公司所处的行业情况及地位

  (一)行业发展阶段

  水泥是国民经济建设的重要基础原材料,广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用、公用事业等各种类型的建筑工程。水泥行业作为传统建筑材料行业,属于典型的投资拉动型行业,与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。随着国内经济增速放缓,生产投资和基建投资都在减速,导致水泥需求低迷,水泥行业产能过剩的现状,使得水泥行业现阶段面临不小的下行压力。但是,随着国内经济的改革和转型升级逐渐进入深水区,未来经济的支撑点和改革红利将逐渐显现,水泥行业通过改革和转型升级,产能结构不断优化,此时水泥企业也将迎来新的机遇。

  (二)行业周期性

  水泥行业与全国固定资产投资规模、国家基础设施建设的发展状况紧密相关,其行业景气容易受宏观经济周期的影响,宏观经济的发展周期在一定程度上决定着水泥行业的发展周期,并常常直接体现在水泥价格的起落上。此外,水泥行业还呈现季节性特征:北方冬季、南方雨季因施工减少为淡季,水泥呈现一定的季节性波动。受运输半径影响,水泥行业还具有明显的区域性。

  (三)公司所处行业地位

  公司作为一家以水泥生产为核心业务,范围包括青海、广州的跨地区发展的水泥上市公司。其中,互助金圆、青海宏扬和青海湖水泥在青海省内最大的水泥消费市场西宁市、格尔木等地布局建线,青海地区产能排名第一,具有高的市场占有率,区域优势显著。同时公司于2015年8月份收购了青海西宁与海东地区5家混凝土公司,实现了公司水泥产业链延伸,上下游产业共同发展,并稳定水泥销售渠道,进一步提升了公司在青海地区的区域优势。广东河源金杰环保建材有限公司位于河源市东源县,随着粤东北及粤西地区的发展,水泥需求量将有望持续增长,河源金杰凭借其优异的地理位置优势,将逐步占领河源地区一定的市场。

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注:金圆控股通过与中信证券签订交易互换方式间接持有公司股份4,098,688股,占公司股份总数的0.68%。

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年受宏观经济增速放缓,产业结构调整的影响,整个水泥行业步入寒冬,公司在2015年遇见了巨大的困难与挑战。在如此严峻的大环境下,经过公司全体员工的不懈努力,通过内外兼修多项措施,一方面加强成本管控,另一方面快速剥离山西两家亏损子公司,果断止损,同时通过对下游商品混凝土行业的兼并收购强化公司在青海地区的综合竞争力,提升盈利能力。

  (1)公司发展战略的推进

  2015年公司根据自身发展战略,结合行业发展趋势,扎实有效推进发展战略:一是积极调整区域市场,强化青海区域优势,重点开拓青海地区水泥市场;二是向水泥下游产业商混领域延伸,进一步巩固和提升公司在青海地区的市场占有率和盈利能力;三是在严控风险的前提下,开拓、寻找海外发展机会;四是有效推进水泥窑协同处置工业固(危)废项目,并积极尝试在经济发达地区开展工业固废、危废处置项目的开发、合作。

  经过2015年的努力,公司扎实、稳健地推进发展战略,并进一步明确了公司未来将以水泥、环保双主业发展的战略方向:

  一、水泥产业。一方面,公司在现有的规模、优势的基础上,将进一步寻求青海地区行业并购机会,主要从横向兼并收购水泥企业,纵向收购或建设上下游骨料、商混企业,通过扩大熟料生产规模、完善上下游产业链等方面来进一步巩固公司在青海地区的优势,提升水泥业务的整体盈利能力。另一方面,公司还将继续考察、调研海外水泥市场,寻求海外发展机会。

  二、环保产业。从企业可持续发展、抗风险能力以及水泥行业未来发展空间等多个角度看,公司不能仅立足于现有的水泥行业,要寻求其他产业的发展机会和空间。因此,2015年公司积极推进工业固废、危废处置的环保项目,主要方向包括水泥窑协同处置工业固(危),以及在经济发达地区调研和开展工业固废、危废处置项目。2016年,公司还将进一步寻找该行业的发展机遇,并通过建设、收购、合作等多元化方式开展项目,推进公司环保发展。

  (2)经营业绩情况

  本报告期公司实现营业收入186,523.65万元,实现归属于上市公司股东的净利润26,438.53万元。其中2014年资产重组注入的标的资产青海互助金圆水泥有限公司2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元, 2014年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元,与承诺利润数差额为-487.41万元,根据公司2014年度重大资产重组的承诺,公司相关股东将根据相关法规和约定对利润差额部分进行补偿。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计估计变更

  本公司于2014年12月完成发行股份购买资产之重大资产重组,将互助金圆公司纳入合并财务报表范围。资产重组完成后,公司为了统一应收款项(应收账款和其他应收款)坏账准备计提比例,为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果,本着谨慎性的原则,并参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例,经公司2015年3月6日第八届董事会第六次会议审议通过,对以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例自2015年1月1日起改按下列比例计提。此项会计估计变更采用未来适用法,对2015年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净利润137,832.78元,减少少数股东损益22,988.45元。

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例变更前后情况如下:

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-020号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议通知于2016年4月18日以电子邮件、传真形式发出,会议于2016年4月28日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事6名,实到5名,独立董事孔祥忠先生因公务出差无法参加本次董事会,授权委托独立董事周亚力先生代为出席,并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。公司全体监事会成员、部分高级管理人员列席了会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵辉先生主持,经与会董事审议表决,做出如下决议:

  一、审议通过《2015年度董事会工作报告》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司2016年4月30日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《金圆水泥股份有限公司2015年度报告》中的第四节管理层讨论与分析。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度总经理工作报告》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权 。

  三、审议通过《2015年度财务决算报告》,表决情况: 6票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度报告全文及摘要》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2015年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),2015年度报告摘要刊登在2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》。该报告全文及摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度利润分配预案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  2015年度利润分配预案为:2015年度经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净利润-22,276,940.21元,母公司年末未分配利润数为-197,059,347.17元。根据《公司法》、《公司章程》等规定,2015年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司现已修订《子公司管理办法》,制定了子公司利润分配政策,明确了子公司每一年度利润分配比例。公司下属子公司将根据相关规定,及时向母公司进行利润分配,尽快弥补母公司历史形成的未弥补亏损,实现母公司的利润分配,维护公司全体股东利益。

  该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司及公司控制的子公司2016年向各家银行申请的综合授信额度总计为人民币103,200万元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。公司控股股东金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)及实际控制人赵璧生、赵辉先生,以及公司股东邱永平先生及其他们配偶拟为公司及子公司对部分银行融资提供担保,担保额度为不超过100,000万元人民币。如上述股东为公司及子公司向银行申请借款提供担保,将不收取担保费用,也不需要公司提供反担保。具体融资种类和金额将视公司资金实际需求来确定,公司向上述银行实际融资时如有需签署相应的担保、抵押文件时,仍将根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,履行相应的审批程序。

  以上授信额度事项尚需提交公司2015年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内的相关授信文件。

  八、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  为满足公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)及其控股子公司青海宏扬水泥有限公司(以下简称“青海宏扬”)经营和发展需要,审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过,同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  九、审议通过《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司2015年计提坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产减值准备共计7077.35万元。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于计提2015年度资产减值准备的公告》。

  十、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构及内控审计机构的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构和公司内控审计机构,并提请股东大会授权公司经营层在综合考虑公司2016年度财务审计工作与内控审计工作情况,决定公司2016年度审计费用及内控审计费用。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年度审计费用为人民币95万元(含税),内控审计费用40万元(含税)。

  十一、审议通过《关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》,表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司以人民币255万元受让金圆控股所持江苏金圆新材科技有限公司(以下简称“江苏金圆新材”)51%股权及后续出资义务,本次股权转让完成后,公司将成为江苏金圆新材控股股东。

  根据相关法规,董事赵辉先生、方岳亮先生为本议案的关联董事,对本议案回避表决。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》

  十二、审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意提名赵燕女士为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  赵燕女士简历:

  赵燕,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,法学硕士,律师,讲师。历任金华市工商局法规科长、金华市中级人民法院法官、办公室主任,曾任浙江开放教育有限公司监事,现任浙江广播电视大学教师,浙江京衡律师事务所执业。

  赵燕女士拥有上市公司独立董事资格证书;与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系;目前没有持有本公司股份;也没有受过证监会、交易所处罚等情况。赵燕女士的任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和相关规定的要求。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司激励计划及相关规定,鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职,已不符合本次激励对象条件。同意公司对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股(占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%,占公司股份总数的0.13%)进行回购注销。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  十四、审议通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未实现情况的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未实现情况的公告》

  十五、审议通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司拟以总价1.00元的价格定向回购注销金圆控股2015年度应补偿股份数1,835,666股、康恩贝集团2015年度应补偿股份数272,129股,邱永平2015年应补偿股份数275,494股,方岳亮2015年应补偿股份数20,674股,合计2,403,963股。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 若该回购事宜获得股东大会通过,公司将以总价1.00元的价格回购金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮2015年度应补偿的股份合计2,403,963股并予以注销;若股东大会未能审议通过该事项,则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知金圆控股、康恩贝集团。金圆控股、康恩贝集团将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东,按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  根据相关法规,董事赵辉先生、方岳亮及吴仲时先生为本议案的关联董事,对本议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议表决。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  为保证公司重大资产重组标的资产业绩承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜,具体如下:

  一、若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于:

  1、 设立回购专用证券账户;

  2、 支付对价;

  3、 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)

  4、 办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜;

  5、 股本变更登记及信息披露事宜;

  6、 办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜;

  7、 办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与事宜,包括但不限于:

  1、 审核确认无偿赠送对象名单,根据实际情况确定和调整送股方案的股

  权登记日以及具体送股方法、操作方案;

  2、 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有);

  3、 聘请相关中介机构(如适用);

  4、 办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所转让过户事宜,办理无偿送股涉及的其他外部审批工作;

  5、 办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜;

  6、 办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整;以保障被补偿人利益为目标,以便利被补偿人获得补偿为目的,根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜;

  7、 办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜;

  8、 办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  根据相关法规,董事赵辉先生、方岳亮及吴仲时先生为本议案的关联董事,对本议案回避表决。上述授权事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司在《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》经股东大会审议通过后,将注册资本由598,439,493元人民币变更为595,235,530元人民币,公司变更后的注册资本最终以工商局核发的最新营业执照为准。如《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》未经公司股东大会审议通过,则对应的公司注册资本变更为597,639,493元,公司股份总数同时进行变更。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司经营范围变更为“水泥及辅料、水泥制品生产、销售;建筑材料制作及技术服务;建材(木材除外);投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁;公路运输相关业务及劳务服务。” 公司经营范围以工商局最终核发的营业执照为准。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于修订公司章程的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意修改《公司章程》中相应条款。相应修改条款对照如下:

  (一)原 第六条 公司注册资本为人民币598,439,493元。

  现修改为:第六条 公司注册资本为人民币595,235,530元。

  或

  (一)原 第六条 公司注册资本为人民币598,439,493元。

  现修改为:第六条 公司注册资本为人民币597,639,493元。

  (二)原 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:水泥及辅料、水泥制品生产、销售;建筑材料制作及技术服务;投资房地产开发、建材(木材除外)、教育及相关产业;投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁;公路运输相关业务及劳务服务。

  现修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:水泥及辅料、水泥制品生产、销售;建筑材料制作及技术服务;建材(木材除外);投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁;公路运输相关业务及劳务服务。

  (三)原 第十九条 公司股份总数为597,639,493股,公司的股本结构为:普通股597,639,493股。

  现修改为 第十九条 公司股份总数为595,235,530股,公司的股本结构为:普通股595,235,530股。

  或

  (三)原 第十九条 公司股份总数为597,639,493股,公司的股本结构为:普通股597,639,493股。

  现修改为 第十九条 公司股份总数为597,639,493股,公司的股本结构为:普通股597,639,493股。

  上述修改《公司章程》条框中,注册资本、经营范围描述均以工商核发的最新营业执照为准。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  为完善公司内部管理制度,完善内部审计制度,同意对公司《子公司管理办法》、《内部审计制度》进行修订。

  具体内容详见2016年4月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《子公司管理办法》、《内部审计制度》。

  二十一、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》。

  二十二、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司于2016年5月20日(星期五)在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室召开2015年度股东大会。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  公司独立董事对本次董事会第五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十五项议案发表了独立意见,详见4月30日披露于指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-021号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议通知于2016年4月18日以电子邮件、传真形式发出,会议于2016年4月28日在杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙卫平先生主持。会议审议表决通过了以下决议:

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2015年度报告全文及摘要》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事在全面了解和审阅公司2015年年度报告后,发表意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审议金圆水泥股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),2015年度报告摘要刊登在2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》。该报告全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度利润分配预案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2015年度利润分配预案为:2015年度经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净利润-22,276,940.21元,母公司年末未分配利润数为-197,059,347.17元。根据中汇会计师事务所审计结果,2015年度公司不具备利润分配条件,因此2015年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司在《子公司管理制度》中制定了子公司利润分配政策,明确了子公司每一年度利润分配比例。公司下属子公司将根据相关规定,及时向母公司进行利润分配,尽快弥补母公司历史形成的未弥补亏损,实现母公司的可供利润分配,维护公司全体股东利益。

  该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核后认为:公司已建立较完善的内部控制体系,采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用,基本符合有关法律、法规的要求,有效保障了公司财产安全、完整,维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益,不存在重大缺陷。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  六、审议通过《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于计提2015年度资产减值准备的公告》。

  七、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议金圆水泥股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司2016年第一季度报告全文》。

  八、审议通过《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:根据公司激励计划及相关规定,鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职,已不符合本次激励对象条件。同意对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股(占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%,占公司股份总数的0.13%)进行回购注销。回购注销完成后,授予激励对象人数由15人调整为14人,授予数量由2,960,086股调整为2,160,086股。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  九、审议通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未实现情况的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未实现情况的公告》。

  十、审议通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见2016年4月30日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司监事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-022号

  金圆水泥股份有限公司

  关于2015年度计提资产减值准备的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。公司2015年度需计提资产减值准备总额为7077.35万元。根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  一、 本次计提资产减值准备情况概述

  公司本次计提减值准备,具体情况如下:

  ■

  (一)计提坏账准备

  1、计提原因、依据及方法

  (1).单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2).按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  (下转B246版)