证券时报多媒体数字报

  (上接B245版)

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:

  ■

  (3).单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (4). 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  2、本期计提金额

  本报告期,公司根据企业会计准则的规定,对应收账款和其他应收款计提坏账准备的金额共计3259.84万元,主要原因一是本期收购5家商砼公司,商砼行业较多采用赊销政策导致应收账款增加,二是报告期内转让山西太原和朔州股权的余款增加了其他应收款,导致其他应收款增加。经公司评估,对坏账准备的计提符合公司的实际情况。

  (二)计提存货跌价准备金

  1、计提原因、依据及方法

  公司全资子公司青海青海湖水泥有限公司(以下简称“青海湖水泥”)、青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)期末存货出现可变现净值低于账面结存成本的现象。

  公司本着谨慎原则,根据《企业会计准则第 8 号-减值准备》的相关规定,对存货可变现净值低于账面结存成本的差额部分计提跌价准备。

  公司对可变现净值确定方法如下:

  (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值,以本存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;

  (2)需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;

  (3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。

  (4)公司本期对期末库存的水泥及熟料等存货共计提存货跌价准备1656.14万元。

  2、本期计提金额

  公司本期对直接用于出售的水泥及熟料及其他存货共计提存货跌价准备1656.14万元。

  (三)计提无形资产减值准备

  公司原子公司太湖华城本期因其所持有的部分会员卡期末可收回金额已低于其账面余额,故对该部分会员卡根据可收回金额0与账面余额16.10万元之间差额部分计提无形资产减值准备16.10万元。

  (四)可供出售金融资产减值准备

  公司持有苏州工业园区职业技术学院29.58%股权,由于苏州工业园区职业技术学院属于民办教育性质,根据国家及江苏省人民政府有关文件规定,该学校利润分配受到限制,且公司在其类似董事会最高权力机构中并未派出代表,不能对其施加重大影响。故公司对此投资作为可供出售金融资产核算,期末根据该金融资产未来可收回金额低于账面价值的差额,计提减值准备21,452,705.31元。

  二、 计提减值对公司经营成果的影响

  公司计提坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产减值准备共计7077.35万元,上述计提资产减值准备计入公司2015年损益,共计减少公司2015年归属于母公司所有者的净利润6,183.36万元。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2015年度计提资产减值准备共计7077.35万元,是依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行,计提资产减值准备公允地反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备事项审议程序合法合规。我们同意本次计提资产减值准备。

  六、备查文件

  1、金圆水泥股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议

  2、金圆水泥股份有限公司第八届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-023号

  金圆水泥股份有限公司

  关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  为满足金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)及其全资子公司青海宏扬水泥有限公司(以下简称“青海宏扬”)的经营和发展需要,互助金圆、青海宏扬拟向银行申请综合授信融资,并由公司为其提供连带责任担保。

  根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定,公司于2016年4月28日召开了第八届董事会第二十四次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规,本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

  二、担保情况

  (一)、互助金圆拟向各家银行申请授信额度合计82200万元,具体如下:

  1、互助金圆拟向中国工商银行股份有限公司互助支行申请综合授信额度人民币10,400万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  2、互助金圆拟向青海银行股份有限公司城中支行申请综合授信额度人民币15,000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  3、互助金圆拟向中国建设银行股份有限公司海东地区分行申请综合授信额度人民币11,800万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  4、互助金圆拟向招商银行股份有限公司西宁城西支行申请综合授信额度人民币15,000万元,借款期限一年,其中5000万元贷款提供5000万元存单质押,10,000万元由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  5、互助金圆拟向青海省大通县农村信用合作联社申请综合授信额度人民币3000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  6、互助金圆拟向中国银行海东分行申请综合授信额度人民币6000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  7、互助金圆拟向中国邮政储蓄银行西宁分行申请综合授信额度人民币2000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  8、互助金圆拟向上海浦东发展银行西宁城西支行申请综合授信额度人民币6000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  9、互助金圆拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币3000万元,借款期限一年,期间可以循环使用授信额度,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  10、互助金圆拟向浙商银行兰州分行申请综合授信额度人民币10000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  (二)、互助金圆之全资子公司青海宏扬拟向各家银行申请授信额度合计13000万元,具体如下:

  1、青海宏扬向上海浦东发展银行西宁城西支行申请综合授信额度人民币6000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  2、青海宏扬向青海银行股份有限公司格尔木分行申请综合授信额度人民币7000万元,借款期限一年,由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。

  三、被担保人基本情况

  (一)青海互助金圆水泥有限公司

  1.互助金圆基本情况

  成立日期:2008年1月22日

  注册地址:互助塘川镇工业园区

  法定代表人:邱永平

  注册资金:55000万元

  经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。

  与本公司关系:全资子公司

  2.互助金圆2015年度的财务指标如下:

  万元

  ■

  (二)、青海宏扬水泥有限公司

  1.青海宏扬基本情况

  成立日期:2008年7月23日

  注册地址:格尔木市郭勒木德小甘沟109国道K2796公里处

  法定代表人:邱永平

  注册资金:20000万元

  经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。

  与本公司关系:全资子公司互助金圆之全资子公司

  2.青海宏扬2015年度经审计财务指标如下:

  万元

  ■

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  为满足公司全资子公司互助金圆及其全资子公司青海宏扬经营和发展需要,审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。互助金圆为公司全资子公司,青海宏扬为互助金圆之全资子公司,两家子公司的经营情况正常、财务状况良好,具备较强的偿债能力。

  2、独立董事意见

  本次担保为满足本公司全资子公司互助金圆及其控股子公司河源金杰和青海宏扬日常经营对流动资金的需要,拟担保的对象为互助金圆和青海宏扬,具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定,不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币80,952.59万元(不含上述拟提供的担保),占公司2015年度经审计的净资产43.56%。其中1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项,公司及控股子公司无其他逾期担保。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-024号

  金圆水泥股份有限公司

  关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易情况概述

  1、基本情况

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要,为加快向固废、危废处置类环保产业的发展速度,同时为了避免未来可能出现的同业竞争,公司拟收购控股股东金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)所持有的江苏金圆新材科技有限公司(以下简称“江苏金圆新材”)51%股权。

  金圆控股持有江苏金圆新材51%股权(计2550万元),截至目前金圆控股实缴注册资本255万元,经双方协商一致,公司拟以人民币255万元受让金圆控股所持江苏金圆新材51%股权及后续出资义务,本次股权转让完成后,公司将成为江苏金圆新材控股股东。

  2、 关联关系

  由于金圆控股为公司控股股东,合计持有公司股份249,760,209股,占公司股份总数41.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》和公司《关联交易管理办法》等相关规定,此次公司受让江苏金圆新材51%股权事项为关联交易。公司董事长赵辉先生为金圆控股股东,并担任金圆控股执行董事、总裁;公司董事、总经理方岳亮先生现担任江苏开元资产管理有限公司(金圆控股持有其91%股权,为其控股股东)董事,根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定,董事赵辉先生、方岳亮先生为关联董事,对本议案回避表决。

  3、表决情况

  公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》,根据相关法规,关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本议案回避表决。

  对于本次事项,已获得独立董事的事先认可,独立董事已发表同意该关联交 易的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不要需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称:金圆控股集团有限公司

  2、住 所: 杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室

  3、成立日期:2006年8月22日

  4、法定代表人:赵辉

  5、注册资本:43,000万元

  6、企业法人营业执照注册号:330000000007218

  7、税务登记证号:浙税联字330100792092985号

  8、主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资、投资咨询、经营进出口业务,钢材、有色金属、金属材料、矿产品(不含煤炭、稀有金属等限制品种)、化工原料(除危险品及易制毒品)、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  (2)主要财务状况:截至2015年9月30日,金圆控股未经审计总资产5,309,375,043.98元,净资产2,171,455,229.40元。2015年1-9月金圆控股营业收入2,277,343,674.06元,净利润215,133,952.79元。

  与公司的关联关系:为公司的控股股东

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为江苏金圆新材51%股权,该股权目前不存在质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2、江苏金圆新材基本情况

  企业名称:江苏金圆新材科技有限公司

  注册地址:大丰市大丰港经济开发区中央大道1号118室

  营业执照注册号: 320982000276035

  注册资本:5000万元

  法定代表人:施自恩

  成立时间:2015年01月06日

  经营范围:再生有色金属综合回收利用技术研发;危险废物、电子废弃物回收; 再生有色金属 冶炼、销售;铜泥、金属材料、建筑材料、五金产品、化工原料及产品(除危险化学品、农药)、通用机械、专用设备、电子机械、电子设备、仪器仪表销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)

  股东情况:金圆控股以货币出资2550万元(其中实缴255万元),占注册资本的51%;许华以货币出资950万元(其中实缴95万元),占公司注册资本的19%;施自恩以货币出资750万元(其中实缴75万元),公司注册资本的占15%;方恒惠以货币出资500万元(其中实缴50万元),占公司注册资本的10%;陈木兴以货币出资250万元(其中实缴25万元),占公司注册资本的5%。

  3、主要财务数据:

  截至2016年3月30日,江苏金圆新材总资产13,159,680.57元,总负债16,113,671.31元,净资产-2,953,990.74元,营业收入0元,净利润-2953990.74元。截至本公告日,金圆新材已经完成了环评批复、土地招拍挂等手续,并已支付了前期费用。

  4、公司简介

  江苏金圆新材位于大丰市大丰港经济开发区,主要经营含铜污泥的综合利用及金属表面处理污泥。江苏金圆新材已于2016年1月22日取得盐城市大丰区环境保护局关于江苏金圆新材科技有限公司含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用回收铜合金锭项目的环评批复。

  随着我国工业化、城镇化进程加速和人民生活水平不断提高,产品更新换代周期缩短,废旧商品数量增长加快。由于我国废旧商品回收体系尚不完善,不仅影响废物利用,而且极易造成环境污染,建立完整的先进的回收、运输、处理、利用废旧商品回收体系已刻不容缓。江苏省自改革开放以来经济增长迅速,属于经济大省,在江苏省经济发展目标中提到资源节约和环境保护的社会,大力发展循环经济的要求。在江苏金圆新材所在地大丰、盐城以及周边苏锡常等长江三角地区有不少企业每年产生含铜污泥、金属表面污泥,处置需求大。江苏金圆新材可充分利用和发挥盐城市大丰港经济开发区的资源和地缘优势,迅速开展上述危废的综合利用项目。

  四、定价依据

  由于江苏金圆新材为新设立的公司,目前已取得环评批复,以及完成土地招拍挂工作,但尚未开展业务,交易各方一致同意,本公司以人民币255万元受让金圆控股所持江苏金圆新材51%股权及后续出资义务。

  五、拟签订的交易协议主要内容

  1、协议主体:

  转让方:金圆控股集团有限公司(以下简称“甲方”)

  受让方:金圆水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)

  2、股权转让价格及价款支付方式

  (1)甲方同意将其在标的公司所持51%的股权及后续出资义务以人民币255元转让给乙方,乙方同意受让。

  (2)乙方同意自本协议生效之日起30日内以货币方式向甲方支付全部股权转让款。

  六、交易对公司的影响

  本次交易完成后,公司持有江苏金圆新材51%股权,为江苏金圆新材控股股东。本次收购事项符合公司未来发展战略,有利于公司进入江苏大丰地区的固废、危废处置市场,有利于延伸环保产业,挖掘公司新的利润增长点,本次收购江苏金圆新材也将有效避免公司与控股股东未来可能形成的同业竞争关系。

  七、与金圆控股已发生的各类关联交易情况

  2016年年初至本公告日,公司与金圆控股未发生关联交易。

  七、独立董事意见

  我们认为本议案中公司受让关联方金圆控股所持江苏金圆新材51%股权的价格公允,符合公司发展战略,有效避免了未来可能形成的同业竞争关系,有利于公司未来发展以及全体股东利益。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益,同意该项议案。

  八、备查文件

  1、 第八届董事会第二十四次会议决议

  2、 独立董事意见

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-025号

  金圆水泥股份有限公司

  关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司首期限制性股票股权激励计划(以下简称“激励计划”)激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件,根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定,公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80,0000股全部进行回购注销,该事项尚需经股东大会审议。具体情况如下:

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》,同意公司实施限制性股票激励计划。同时,公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实,公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》,同意公司实施首期限制性股票股权激励计划,并授权董事会办理激励计划的有关事项。

  3、为实施股权激励计划,公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购,实际购买公司股票2,960,086股,约占公司股本总额的0.49%;实际使用资金总额为人民币2249.37万元;起始时间为2015年8月28日,终止时间为2015年9月14日。

  4、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整,同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

  5、根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定,公司董事会完成了限制性股票授予登记的工作,登记完成日期为2015年10月14日。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  (一)回购注销原因、数量及价格

  根据公司激励计划及相关规定,鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职,已不符合本次激励对象条件。公司拟对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股(占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%,占公司股份总数的0.13%)进行回购注销。

  公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购价格为授予价格,即回购注销价格为5.76元/股,回购注销数量为80万股,总金额为4,608,000元。

  (二)资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款共计4,608,000元全部为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下:

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》,对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:

  根据公司激励计划及相关规定,鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职,已不符合本次激励对象条件。同意对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股(占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%,占公司股份总数的0.13%)进行回购注销。回购注销完成后,授予激励对象人数由15人调整为14人,授予数量由2,960,086股调整为2,160,086股。

  六、独立董事意见

  根据公司激励计划及相关规定,鉴于激励对象中刘效锋先生因个人原因离职,已失去公司股权激励资格,对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共800,000股进行回购注销,回购价格为5.76元/股。

  我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《首期限制性股票股权激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、法律意见书的结论意见

  金圆股份本次回购注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《主板备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会就本次回购注销已获得合法授权,并已作出同意本次回购注销的决议,公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、其他事项

  1、公司董事会将根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》的相关授权,办理股权激励对象尚未解锁股份的回购注销、减少注册资本等各项事宜。

  2、本次对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80万股进行回购注销后,授予激励对象人数由15人调整为14人,授予数量由2,960,086股调整为2,160,086股。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二十四次会议决议

  2、第八届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  4、法律意见书

  特此公告

  金圆股份水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-026号

  金圆水泥股份有限公司

  关于重大资产重组标的资产

  2015年度业绩承诺未实现情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年12月9日完成重大资产重组,收购金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)、康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)等10名股东持有的青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)100%股权。上述10名交易对方就互助金圆2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益作出业绩承诺和补偿承诺,其中2014年互助金圆已完成业绩承诺。但2015年,互助金圆受宏观经济、水泥行业整体滑坡等因素影响,水泥板块业绩出现较大幅度的下降,经过公司全体员工努力,2015年互助金圆实现了业绩增长,但根据扣除非经常性损益的口径计算,2015年实现净利润与承诺净利润仍存在-487.41万元差额,因此金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮先生将根据重组承诺履行补偿义务。具体情况如下:

  一、重大资产重组情况概述

  根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259 号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件,金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”,“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称)向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的互助金圆合计100.00%的股权。本次交易标的资产确定的交易价格为247065.42万元,发行价格为5.76元/股,公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股,具体发行对象及发行股数情况如下:

  ■

  公司于2014年12月9日完成了新增股份上市工作。该次交易完成后,公司持有互助金圆100%股权。

  二、重大资产重组业绩承诺

  2013年11月30日,公司与与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》,就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。

  2014年5月4日,公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

  2014年7月25日,康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》,承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权,如触发盈利预测补偿义务时,承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股(金圆股份)补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。

  2014年8月5日,金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《股份锁定承诺函》,分别对股份锁定期及盈利预测补偿事宜进行承诺。本人如为补偿主体时,应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。在本人为补偿主体时,本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0666号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明,2014年度至2016年度,互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元,29,363.35万元,33,479.54万元。互助金圆盈利预测指标总和为86,967.32万元。

  互助金圆2014年承诺利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,124.43万元,互助金圆2014年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,671.70万元。2014年互助金圆已经完了成业绩承诺。

  根据10名交易对象签署的《股份锁定函》,胡孙胜、陈国平、范皓辉等人持有的股份已于2015年12月9日解禁。金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮将继续作为公司2015年、2016年业绩承诺的补偿主体。

  三、业绩承诺完成情况

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》(中汇会鉴[2016]2331号)以及相关报告,互助金圆业绩承诺的完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  如上表所示,互助金圆2014年完成了承诺利润,2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元,完成率为89.67%,2014年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元,与承诺利润数差额为-487.41万元。

  四、重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未能实现的原因

  2015年,中国经济进入“新常态”,经济下行,增速换挡,投资下滑。水泥行业延续2014年下行走势,全行业产能过剩加剧、市场恶性竞争白热化、水泥产品价格持续下跌,全行业经济效益出现严重下滑的局面。

  全国水泥市场量价齐跌,行业整体下滑,公司的水泥业务也受到较大影响,水泥业务业绩下降较大。为此,公司在区域战略调整、强化成本管控等方面多管齐下应对和缓解行业下行压力:一方面公司采取挖潜、技改、节能降耗等内部管理措施;另一方面快速调整区域发展战略,集中资源发展青海区域,加快推进水泥产业链的延伸,同时收购了青海区域多家混凝土公司,较好地发挥了水泥业务上下游协同效应,提升公司整体盈利能力。但由于受外部市场环境原因,互助金圆2015业绩仍呈现一定程度的下滑,导致未能达到承诺利润。

  五、公司后续解决措施

  公司于2016年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》,该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司将根据《利润承诺补偿协议》及相关承诺,审议股份补偿方案,金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮将及时实行对公司其他股东的补偿,履行对股东补偿的承诺。

  互助金圆2015年度业绩承诺未能实现,公司董事长赵辉先生、总经理方岳亮先生对此深表遗憾,在此向广大投资者诚恳致歉。

  2016年互助金圆将进一步通过挖潜、技改、节能降耗等内部管理措施,实现降本增效,同时充分发挥公司在青海地区的区域优势,加大力度提高公司在青海、西藏等地区的销售份额,提升盈利能力,力争完成2016年业绩承诺。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-027号

  金圆水泥股份有限公司

  关于重大资产重组标的资产

  2015年度业绩承诺股份

  补偿实施方案的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259 号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件,金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”,“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称)向金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)、康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)合计100.00%的股权。本次交易标的资产确定的交易价格247065.42万元,发行价格为5.76元/股,公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股,具体发行对象及发行股数情况如下:

  ■

  公司于2014年12月9日完成了新增股份上市工作。该次交易完成后,公司持有互助金圆100%股权。

  根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》,就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。根据相关协议约定内容及标的资产的盈利预测完成情况,制定交易对方应补偿股份的实施方案如下:

  一、盈利预测承诺和补偿的约定情况

  (一)盈利预测相关承诺签署情况

  2013年11月30日,公司与与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》,就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。

  2014年5月4日,公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

  2014年7月25日,康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》,承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权,如触发盈利预测补偿义务时,承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股(金圆股份)补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。

  2014年8月5日,金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《股份锁定承诺函》,分别对股份锁定期及盈利预测补偿事宜进行承诺。本人如为补偿主体时,应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。在本人为补偿主体时,本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  (二)利润补偿相关事项的说明

  1、预测利润及补偿期限、补偿方式

  根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0666号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明,2014年度至2016年度,互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元,29,363.35万元,33,479.54万元。互助金圆盈利预测指标总和为86,967.32万元

  本次交易,向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行 428,933,014 股。

  本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内,实际净利润数低于相关盈利预测指标,则上述10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股(金圆股份)进行补偿;若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标,则资产出售方无需向光华控股(金圆股份)进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下:

  ①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为:当期盈利预测补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格)

  ②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时,光华控股(金圆股份)将对全部标的资产进行减值测试,如全部标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)×每股发行价格,则补偿主体应另行向光华控股(金圆股份)以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为:期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份总数-(已补偿现金金额÷每股发行价格)

  其中,各会计年度盈利预测指标总和=补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。

  2、股份补偿的实施

  在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后,光华控股(金圆股份)应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案,光华控股(金圆股份)将以总价1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回购议案,则光华控股(金圆股份)应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各补偿主体,各补偿主体将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股(金圆股份)董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东,按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后光华控股(金圆股份)的股份数量的比例享有获赠股份。

  3、补充补偿方式

  在补偿期限第二年或第三年,如金圆控股和康恩贝集团等补偿主体以所持光华控股(金圆股份)股份不足以补偿光华控股(金圆股份),则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股(金圆股份)进行补偿,应补偿的现金根据下列公式计算:

  应补偿现金=[(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)-已补偿股份总数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格)] ×每股发行价格

  4、本次股份补偿相关计算公式

  应补偿股份数量计算公式:当期盈利预测补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格)

  补偿主体应承担的补偿比例:应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和

  (三)股份锁定承诺情况

  金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。

  2014年8月5日,上述10名交易对方同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函,并分别承诺如下:

  金圆控股集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函,并承诺:1、本公司在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期:(1)自本次发行股票上市之日起满三十六(36)个月之日;(2)资产出售方与光华控股(金圆股份)就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;在前述锁定期结束之前,不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份。若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度,本公司为补偿主体,本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例;补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿),本公司为补偿主体,应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时,本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函,并承诺如下:1、本公司对因于2013年7月29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股(金圆股份)的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期:(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日;(2)资产出售方与光华控股(金圆股份)就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议,如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股(金圆股份)股份做出如下锁定承诺:(1)前述在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;(2)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标,前述在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日;3、除上述8.4908%的互助金圆股权外,本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股(金圆股份)股份做出如下锁定承诺:(1)如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标,则锁定至自本次发行上市之日起满十二(12)个月之日;(2)如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标,在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;(3)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标,前述在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前,本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股(金圆股份)的股份。若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度,本公司为补偿主体,本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例;补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿),本公司如为补偿主体,应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时,本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  邱永平、方岳亮同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函,并在此郑重承诺如下:(1)本人在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份锁定至下述日期:补偿期限内(即2014年度、2015年度及2016年度)的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;在前述锁定期结束之前,不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)股份。若本人违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。(2)补偿期限内第一个会计年度,本人为补偿主体,本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例;补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿),本人如为补偿主体,应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。(3)在本人为补偿主体时,本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函,并郑重承诺如下:(1)如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标,则各自在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二(12)个月之日;(2)如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标,则各自在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)的股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;(3)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标,则各自在本次发行中认购的光华控股(金圆股份)的股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日。(4)补偿期限内第一个会计年度,本人为补偿主体,本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例;补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿),本人如为补偿主体,应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。(5)在本人为补偿主体时,本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

  二、2015年度业绩承诺完成情况及补偿方案

  (一)2015年度业绩承诺完成情况

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》(中汇会鉴[2016]2331号)以及相关报告,互助金圆业绩承诺的完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  如上表所示,互助金圆2014年完成了承诺利润,2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元,完成率为89.67%,2014年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元,与承诺利润数差额为-487.41万元,2015年度的业绩承诺未能实现。

  根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定,补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿),金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体,承担2015年度利润承诺补偿义务,应补偿股份数量共计2,403,963股,具体如下:

  ■

  应补偿股份数量计算过程:当期盈利预测补偿股份数量=(53,487.78- 53,000.37)÷86,967.32*428,933,014= 2,403,963股。

  (二)股份补偿方案

  综上,公司拟以总价1.00元的价格定向回购注销金圆控股2015年度应补偿股份数1,835,666股、康恩贝集团2015年度应补偿股份数272,129股,邱永平2015年应补偿股份数275,494股,方岳亮2015年应补偿股份数20,674股,合计2,403,963股。

  上述股份回购事项在董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议。 若该回购事宜获得股东大会通过,公司将以总价1.00元的价格回购金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮2015年度应补偿的股份合计2,403,963股并予以注销;若股东大会未能审议通过该事项,则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮先生。金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮先生将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东,按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  三、董事会审议情况

  公司于2016年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》,关联董事赵辉、方岳亮及吴仲时先生已根据相关法规进行回避表决。

  以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。该议案为股东大会特别审议事项,关联股东需回避表决,需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  四、独立董事意见

  本次利润补偿系相关股东依据发行对象与上市公司签订的相关协议等内容履行的承诺,不存在违反相关法律和法规的情形。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,关联董事已根据相关法规进行回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2016-028号

  金圆水泥股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议决定于2016年5月20日召开公司2015年度股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间:2016年5月20日(星期五)下午3:00;

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年5月20日交易日9:30~11:30, 13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年5月19日15:00)至投票结束时间(2016年5月20日15:00)间的任意时间。

  (二)股权登记日:2016年5月16日

  (三)现场会议召开地点:杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以第一次投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、截止股权登记日2016年5月16日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件一),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  (八)提示公告

  公司将于2016年5月17日就本次股东大会发布提示性公告,提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、2015年度董事会工作报告

  2、2015年度监事会工作报告

  3、2015年度财务决算报告

  4、2015年度报告全文及摘要

  5、2015年度利润分配预案

  6、关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案

  7、关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

  8、关于公司计提2015年度资产减值准备的议案

  9、关于续聘公司2016年度审计机构及内控审计机构的议案

  10、关于增补独立董事候选人的议案

  11、关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

  12、关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案

  13、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案

  14、关于变更公司注册资本的议案

  15、关于变更公司经营范围的议案

  16、关于修订公司章程的议案

  公司独立董事将在本次股东大会进行述职。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2016 年5月18日-19日(工作日)9:00-16:00

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360546

  2、投票简称:金圆投票

  3、投票时间:2016年 5月20日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日,“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2) “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号:100.00 代表总议案;1.00 元代表议案 1;2.00 元代表议案 2,以此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,即:

  ■

  6、注意事项

  (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准。

  (2)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间:开始时间为 2015年 5月19日 15:00 ,结束时间为 2016年 5月 20日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  (1)股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 , 请 登 陆 网 址 : http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址:杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

  联系人: 马康 联系电话:0571-86602265

  传真:0571-85286821 邮政编码:310052

  其他事项:出席会议食宿和交通费自理。

  特此通知。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席金圆水泥股份有限公司2015年度股东大会,并代为行使表决权。

  本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:

  ■

  委托股东签章: 受托人签名:

  委托人股票账号: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  附件二

  回 执

  截至2016年5月16日下午股票交易结束时,我单位(本人)持有金圆水泥股份有限公司股票 股,拟参加金圆水泥股份有限公司2015年度股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。

  股票简称:金圆股份 股票代码:000546 公告编号:2016-029 号

  金圆水泥股份有限公司

  关于举办2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称"公司")于2016年4月30日发布了2015年年度报告。为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司定于2016年5月10日(星期二)下午15:00-17:00举办公司2015年年度报告网上说明会。现将有关事项公告如下:

  本次年度报告说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行,投资者可以登陆网址http://irm.p5w.net参与互动交流。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有:公司董事、总经理方岳亮先生,公司财务机构负责人、总会计师黄旭升先生,公司董事会秘书王函颖女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  股票简称:金圆股份 股票代码:000546 公告编号:2016-030号

  金圆水泥股份有限公司

  关于终止合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  2015年12月25日,公司控股子公司香港金圆国际发展有限公司(以下简称“香港金圆”)与ITALIAN-THAI DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED(以下简称“ITD”)签署了《合作备忘录》,香港金圆拟收购ITD所持TPCC水泥厂49%股权。具体内容详见公司于2015年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《金圆水泥股份有限公司关于签署合作备忘录的公告》。

  经过香港金圆对TPCC公司、泰国水泥市场等方面的尽职调查,以及与ITD多次洽谈后,从投资回报、风险控制等方面慎重考虑,公司决定终止上述《合作备忘录》,现将有关情况公告如下:

  二、终止合作原因

  香港金圆对TPCC公司进行了尽职调查,同时香港金圆还与TPCC公司股东ITD就交易价格、合作方式等事项进行了多次沟通、协商。由于双方对该项目的报价、合作方式等方面差距较大,未能达成一致意见。因此,香港金圆认为TPCC项目的可能存在投资回收期过长、投资回报率偏低等情况,不符合本公司对外投资和风险控制要求。因此,香港金圆董事会于近日对TPCC项目进行审议讨论,建议终止该项目。公司从投资回报、风险控制等方面慎重考虑,同意终止香港金圆与ITD签署的《合作备忘录》。

  三、终止合作对公司的影响

  香港金圆与ITD签署的《合作备忘录》属于意向性约定,双方未签署正式的《股权转让协议》,终止合作备忘录不会对公司及子公司的生产经营及业绩产生影响。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  金圆水泥股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会

  第二十四次会议相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定,我们作为金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司第八届董事会第二十四次会议相关议案发表如下独立意见:

  一、对《公司2015年度利润分配预案》的独立意见

  根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,基于独立判断立场,我们对公司《2015年度利润分配预案》,发表意见如下:

  鉴于公司以前年度亏损金额较大,且目前尚未完全弥补以前年度亏损,公司2015年度利润分配预案系根据公司实际情况作出,且公司已对子公司制定了明确的分红政策,有利于维护公司全体股东利益。公司2015年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》等关于公司利润分配相关规定的情况。

  二、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定,我们认真审阅了公司董事会提交的《2015年度内部控制自我评价报告》,一致认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务基本按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  三、关于《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》的独立意见

  本次担保为满足本公司全资子公司互助金圆及其全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司(以下简称“青海宏扬”)日常经营对流动资金的需要,拟担保的对象为互助金圆及青海宏扬,其具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定,不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、关于《公司计提2015年度资产减持准备的议案》的独立意见

  我们认为:公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  五、关于《续聘公司2016年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》的独立意见

  我们认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验。经核查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司审计机构以来,为公司出具的审计报告均真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果;且中汇会计师事务所对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,具备承担公司内部控制审计的能力,为保证公司审计工作和内控审计工作的顺利进行,我们一致同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构与公司内控审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、关于《关于受让江苏金圆新材科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》的独立意见

  我们认为本议案中公司受让关联方金圆控股所持江苏金圆新材51%股权的价格公允,符合公司发展战略,有效避免了未来可能形成的同业竞争关系,有利于公司未来发展以及全体股东利益。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益,同意该项议案。

  七、关于《关于增补独立董事候选人的议案》的独立意见

  我们认为:本次董事会换独立董事的选举程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形。

  同意提名赵燕女士为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  八、关于《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  根据公司首期限制性股票股权激励计划及相关规定,鉴于激励对象中刘效锋先生因个人原因离职,已不符合公司股权激励资格,对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共800,000股进行回购注销,回购价格为5.76元/股。

  我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《首期限制性股票股权激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  九、关于《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》的独立意见

  本次利润补偿系相关股东根据发行对象与上市公司签订的相关协议等内容履行的承诺,不存在违反相关法律和法规的情形。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,关联董事已根据相关法规进行回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。

  独立董事:孔祥忠、陶久华、周亚力

  2016年4月30日

  金圆水泥股份有限公司

  独立董事关于对公司关联方资金往来

  及对外担保情况专项说明的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,我们作为金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司2015年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查,发表如下专项说明及独立意见:

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,我们作为金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司2015年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查,发表如下专项说明及独立意见:

  1、报告期内,公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情况。

  2、公司原控股子公司太仓中茵科教职业有限公司(以下简称“太仓中茵”)与苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称“苏州置业”)之间的资金往来余额3,826.27万元,系苏州置业为本公司全资子公司期间历史形成,公司及太仓中茵已与苏州置业签订了还款计划,分三年偿还本金及利息。根据2015年12月28 日公司第八届董事会第二十三次会议决议,公司已转让了持有的太仓中茵所有股权,上述资金往来对公司不会产生影响,不会损害公司及公司股东利益。

  3、公司及子公司与朔州金圆水泥有限公司(以下简称“朔州金圆”)之间的资金往来余额6,089.55万元,公司及子公司与太原金圆水泥有限公司(以下简称“太原金圆”)之间的资金往来余额13,941.58万元,均系朔州金圆、太原金圆为本公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)之子公司时期历史形成。公司于2015年9月24日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》,同意太原金圆、朔州金圆继续使用公司全资子公司为其提供的财务资助,并自2015年7月1日起按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。朔州金圆、太原金圆已分别与本公司签订了有效还款计划的承诺函,同时由湖北京兰水泥集团有限公司(以下简称“京兰集团”)为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任。该资金往来不会影响公司正常生产经营活动,不会损害公司及公司股东利益。

  4、其他资金往来均系公司正常生产经营产生,不存在违规占用公司资金的情况,不会影响公司正常生产经营活动,不会损害公司及公司股东利益。

  5、截止本报告期末,公司和互助金圆为太原金圆提供担保金额共计3017.5万元,公司为朔州金圆提供担保金额共计2000万元,均系朔州金圆、太原金圆为互助金圆之子公司时期历史形成,公司于2015年9月24日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》,同意公司继续为太原金圆、朔州金圆提供借款担保,担保期限不变。同时京兰集团同意为上述担保提供反担保,并与公司签署相关协议。该担保事项不会影响公司正常生产经营活动,不会损害公司及公司股东利益。

  6、公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至报告期末,公司实际担保余额合计96,958.76万元,其中对外担保中5071.5万元系公司为原子公司太原金圆、朔州金圆提供的担保,另1900万元为历史遗留担保事项。其余担保余额均为公司对子公司,以及子公司对子公司之间的担保事项。

  我们认为公司在报告期内能有效控制财务风险,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益,不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定的情形。

  独立董事:孔祥忠、陶久华、周亚力

  2016年4月30日