证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司所处的行业为商业零售业，涉足的商业零售业态主要包括现代百货、超市等业态。截止报告期末，公司拥有现代百货店及购物中心16家，超市门店57家，网点布局在西安、宝鸡、汉中、延安等陕西省主要城市以及甘肃天水和庆阳，总营业面积近70万平方米。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  合并财务报表范围因同一控制下企业合并而增加西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司及下属子公司西安鼎盛典当有限责任公司和延安民生家乐有限责任公司，故同口径追溯调整以前年度数据。

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  合并财务报表范围因同一控制下企业合并而增加西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司及下属子公司西安鼎盛典当有限责任公司和延安民生家乐有限责任公司，故同口径追溯调整以前季度指标，导致与已披露数据存在差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内宏观经济下行压力增加，中国经济进入新常态运行模式。以互联网经济为代表的新经济模式对传统商业模式带来巨大冲击，加之百货行业受移动互联网的影响，内部竞争加剧，商家与供应链、消费者关系被重构，销售增速下降。在此环境下，西安民生以“变革 创新 发展”为工作方针，促进企业业务转型，全员动员，迎难而上，探索变革发展之路，基本完成了各项工作。报告期内，公司实现营业收入58.48亿元，较上年同期增长3.18%，净利润4463.24万元，较上年同期下降39.10%，归属于上市公司股东的净利润4246.06万元，较上年同期下降41.53%。公司本年同一控制下从控股股东海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度自第三方收购形成的商誉计提2,196.76万元资产减值损失，剔除该资产减值损失影响因素后：2015年净利润为6,330.48万元，较上年同期下降13.62%，2015年归属于上市公司股东的净利润为6,113.31万元，较上年同期下降15.82%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  重大变动说明：

  利润、归属于上市公司股东的净利润年较上年减少，主要是公司本年同一控制下从控股股东商业控股收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度自第三方收购形成的商誉计提2,196.76万元资产减值损失所致。剔除该影响因素后，2015年净利润为6,330.48万元，较上年同期下降13.62%，2015年归属于上市公司股东的净利润为6,113.31万元，较上年同期下降15.82%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年发生的同一控制下企业合并

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  西安民生集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-023

  西安民生集团股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八届董事会第二十一次会议于2016年4月28日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知于2016年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事6人，亲自出席6人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  ㈠ 审议通过《2015年度财务决算报告》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2015年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈡ 审议通过《2015年度利润分配预案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。2015年度利润分配预案为：公司正在进行战略转型，由区域性的传统零售企业转型为中国城乡商品流通综合服务运营商，需大量资金支持后继发展，结合本年度利润实现情况，2015年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

  ㈢ 审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

  ㈣ 审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告、核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈤ 审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司2016年在金融机构的融资授信额度为人民币62.07亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资）；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署办理额度内具体业务的相关文件（包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件），不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  ㈥ 审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司、控股子公司之间2016年的互保额度为23.4亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保）；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告。

  ㈦ 审议通过了《关于申请发行短期融资券和中期票据的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行短期融资券和中期票据的议案》。会议同意提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券和中期票据，拟注册规模均为不超过最近一期经审计净资产的40%，用于补充流动资金及归还银行借款；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与中期票据和短期融资券注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  详见本公司今日关于申请发行短期融资券和中期票据的公告。

  ㈧ 审议通过了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。会议同意提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN），用于补充流动资金及归还银行借款，注册规模为不超过最近一期经审计净资产的30%；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与非公开定向债务融资工具（PPN）注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  详见本公司今日关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告。

  ㈨ 审议通过了《关于委托理财管理制度的议案》。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于委托理财管理制度的议案》，公司委托理财管理制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈩ 审议通过了《关于进行委托理财的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于进行委托理财的议案》。会议批准西安民生及西安民生控股子公司以自有闲置资金投资短期低风险理财产品，投资额度不超过3亿元，授权由西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内委托理财的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。

  详见本公司今日关于进行委托理财的公告。

  (十一)审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，并将提交年度股东大会审议。

  详见本公司今日关于2016年度日常关联交易预计的公告。

  (十二)审议通过《关于购买资产2015年业绩承诺实现情况的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买资产2015年业绩承诺实现情况的议案》。相关业绩承诺完成情况的说明及会计事务所和独立财务顾问出具的专项审核意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十三)审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司2015年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十四)审议通过《2015年总裁工作报告》。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年总裁工作报告》。

  (十五)审议通过了《关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》

  关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》。

  详见本公司今日关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的公告。

  (十六)审议通过了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的议案》

  关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的议案》。

  详见本公司今日关于与活力天行签订租赁合同的公告。

  (十七)审议通过了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》

  关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》。

  详见本公司今日关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的公告。

  (十八)审议通过《关于2016年度投资者关系管理工作计划的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度投资者关系管理工作计划的议案》。详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十九)审议通过《2015年董事会工作报告》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2015年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (二十)审议通过《2015年年度报告和摘要》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告和摘要》，并将提交年度股东大会审议。公司2015年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2015年年度报告摘要详见本公司今日公告。

  (二十一)审议通过《2016年一季度报告》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年一季度报告》。公司2016年一季度报告正文详见本公司今日公告，公司2016年一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (二十二)审议通过《关于补选董事的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》。因工作变动原因，马超先生请求辞去公司董事及其在董事会各专门委员会相关职务。会议提名王欣女士为补选董事候选人，并提交公司股东大会选举。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，马超先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数5人，不影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。马超先生未持有西安民生股份，辞职后在西安民生无其他任职。

  王欣女士简历：1971年出生，汉族，大学本科文化程度，会计师。王欣女士曾任西安民生计划财务部核算主管，海航商业控股有限公司计划财务部副总经理、西安华城置业有限公司董事，西安民生计划财务部总经理，现任西安民生副总裁、财务总监。本人未持有西安民生股票。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王欣女土符合《公司法》等有关法律法规和规定要求的董事任职条件。

  公司独立董事对补选董事候选人发表如下独立意见：

  根据王欣女士个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意王欣女士为补选董事候选人，并提交股东大会审议。

  (二十三)审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，详见本公司今日关于召开2015年年度股东大会的通知。

  三、备查文件

  董事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-026

  西安民生集团股份有限公司

  关于申请与控股子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）及西安民生控股子公司为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，根据公司及各控股子公司经营及业务发展需要，提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司2016年的互保额度。

  公司第八届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司、控股子公司之间2016年的互保额度为23.4亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保）；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  二、控股子公司情况介绍

  ㈠控股子公司基本情况

  ■

  ㈡控股子公司主要财务数据

  ■

  三、担保主要内容

  担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，西安民生对控股子公司实际担保余额为23,950万元，西安民生控股子与控股子公司之间实际担保余额为700万元，西安民生控股子公司对西安民生实际担保余额为80,890万元。

  公司及控股子公司未向其他方提供担保。

  公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

  公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  五、董事会相关意见

  根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

  公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

  根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

  六、备查文件目录

  ㈠董事会决议；

  ㈡独立董事意见

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-027

  西安民生集团股份有限公司关于

  申请发行短期融资券和中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）及西安民生控股子公司为了拓展融资渠道，调整债务结构，发挥在资本市场的直接融资能力，根据市场条件和公司需求，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，提请2015年年度股东大会批准公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期资券和中期票据用于补充流动资金，偿还贷款。

  公司第八届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请发行短期融资券和中期票据的议案》，会议同意提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券和中期票据。发行方案如下：

  一、发行短期融资券的方案

  1.发行人：西安民生或西安民生控股子公司；

  2.发行规模：拟注册规模为不超过最近一期经审计净资产的40%；

  3.发行期限：不超过1年；

  4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

  5.发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性或分期发行；

  6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

  7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  二、发行中期票据的方案

  1.发行人：西安民生或西安民生控股子公司；

  2.发行规模：拟注册规模为不超过最近一期经审计净资产的40%；

  3.发行期限：不超过5年或5+N年；

  4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

  5.发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性发行或分期发行；

  6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

  7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  三、董事会提请股东大会批准及授权事项

  为更好把握中期票据和短期融资券的发行时机，提高融资效率，拟提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券和中期票据，拟注册规模均为不超过最近一期经审计净资产的40%，用于补充流动资金及归还银行借款；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与中期票据和短期融资券注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  具体事宜主要包括但不限于：

  ⒈在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整本次发行中期票据和短期融资券的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、主承销商、担保方式、募集资金用途等与本次发行中期票据和短期融资券相关的具体事宜；

  ⒉聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次中期票据和短期融资券发行申报事宜；

  ⒊签署与本次中期票据和短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  ⒋及时履行信息披露义务；

  ⒌办理发行短期融资券和中期票据有关的其他事项。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-028

  西安民生集团股份有限公司

  关于申请发行非公开定向债务

  融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）为了进一步拓展融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司根据发展需要通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN）用于补充流动资金及归还银行借款。

  西安民生第八届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》，同意提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN），用于补充流动资金及归还银行借款。发行方案如下：

  一、发行非公开定向债务融资工具（PPN）的方案

  1.发行人：西安民生或西安民生控股子公司；

  2.发行规模：拟注册规模为不超过最近一期经审计净资产的30%；

  3.发行期限：不超过3年；

  4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

  5.发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性或分期发行；

  6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

  7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  二、董事会提请股东大会批准及授权事项

  为更好把握非公开定向债务融资工具（PPN）的发行时机，提高融资效率，提请2015年年度股东大会批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN），用于补充流动资金及归还银行借款，注册规模为不超过最近一期经审计净资产的30%；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与非公开定向债务融资工具（PPN）注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  具体事宜主要包括但不限于：

  ⒈在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、主承销商、担保方式、募集资金用途等与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）相关的具体事宜；

  ⒉聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次非公开定向债务融资工具（PPN）发行申报事宜；

  ⒊签署与本次非公开定向债务融资工具（PPN）注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  ⒋及时履行信息披露义务；

  ⒌办理发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的其他事项。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-029

  西安民生集团股份有限公司

  关于进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）为提高公司及控股子公司的资金使用效率、增加现金资产收益，拟开展委托理财业务。

  公司第八届董事会第二十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于进行委托理财的议案》，同意西安民生及西安民生控股子公司以自有闲置资金投资短期低风险理财产品，投资额度不超过3亿元；并授权由西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内委托理财的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。委托理财具体相关情况如下：

  一、委托理财情况概述

  1.委托理财的目的

  在不影响正常经营和项目建设资金，并且风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2.投资金额

  使用合计不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行委托理财，此投资额度可滚动使用。此额度包括西安民生及西安民生控股子公司。

  3.投资方式

  公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险、保本投资理财，参与银行保本理财产品，信托公司保本信托计划，资产管理公司保本资产管理计划，证券公司及基金公司类固定收益类保本产品等。

  公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4.投资期限

  每笔委托理财的投资期限不超过半年。

  5.相关具体授权

  提请董事会授权由西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内委托理财的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。

  二、委托理财的资金来源

  委托理财的资金为公司自有闲置资金，不影响公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据公司《委托理财管理制度》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后有效，无需提交公司股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险、保本产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事意见

  独立董事就公司以自有资金进行委托理财事项发表意见如下：

  1.公司《关于进行委托理财的议案》已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，会议的表决程序合法有效。

  2.公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  3.公司进行委托理财的资金用于投资短期低风险理财产品等风险可控产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。

  4.公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

  七、备查文件

  ㈠董事会决议

  ㈡独立董事意见

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-030

  西安民生集团股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  ㈠关联交易概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。此议案尚需提交公司股东大会审议，此议案涉及的关联股东海航商业控股有限公司将在股东大会对此议案回避表决。

  ㈡预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ㈠交易对方基本情况

  1.海南供销大集控股有限公司

  海南供销大集控股有限公司成立于2015年，企业性质为有限责任公司，注册地址在海口市，法定代表人为冯国光，注册资本为2,691,185.72万元，统一社会信用代码为：91460000324102652L，经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资。

  海南供销大集控股有限公司2015年6月末总资产4,029,116.54万元、净资产2,717,813.18万元，2015年1-6月营业收入36,966.07万元、净利润8,209.55万元。

  ⒉海南大集网络贸易有限公司

  海南大集网络贸易有限公司是公司控股股东海航商业控股有限公司的关联企业，成立于2004年6月，企业性质为有限责任公司，注册地址在海口市，法定代表人为陈德辉，注册资本为1亿元，统一社会信用代码为：91460000760370872U，经营范围：网上销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品；农业技术推广与培训；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；燃料油销售；有色金属销售，经营进出口业务；贵金属、黄金制品的加工与销售；软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；农产品、水产品、食品加工；平面设计，网页设计；货运代理服务、仓储服务、快递服务；进出口贸易。海南海岛绿色农业开发有限公司持有海南大集网络贸易有限公司100%股权。

  海南大集网络贸易有限公司2015年6月末总资产9,718.21万元、净资产5,131.64万元，2015年1-6月营业收入41.33万元、净利润-53.55万元。

  ⒊西安亿兆电子商务有限公司

  西安亿兆电子商务有限公司为公司控股股东海航商业控股有限公司的全资子公司，成立于2010年2月,企业性质为有限责任公司，注册地在西安市，法定代表人为刘淼、注册资本为3000万元,营业执照号码为：610131100033768，经营范围：智能卡、磁卡及其读写设备的项目策划及管理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；网络技术服务、技术咨询、电子信息化工程承包；商务信息咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销策划、经营管理咨询、人力资源管理；工业及信息化设备租赁；办公用品、五金交电、工艺品的销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。

  西安亿兆电子商务有限公司2015年末总资产17,061.10万元，净资产2,645.09万元，2015年度营业收入0万元，净利润-2.01万元。

  ⒋陕西海航电子商务有限公司

  陕西海航电子商务有限公司为公司控股股东海航商业控股有限公司的全资子公司，成立于2010年2月。企业性质为有限责任公司，注册地在西安市，法定代表人为张高全、注册资本为1000万元,营业执照号码为：610000100268634，经营范围：商业地产的信息咨询；软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；商品的网络销售服务；代理、发布广告；会议场地服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  陕西海航电子商务有限公司2015年末总资产17,061.09万元，净资产2,644.71万元，2015年度营业务收入0万元，净利润-0.72万元。

  ⒌海航集团西北总部有限公司

  海航集团西北总部有限公司为海航集团有限公司的全资子公司，与西安民生受同一实际控制人控制，成立于2010年9月。企业性质为有限责任公司，注册地在西安市，法定代表人为刘军春、注册资本为60000万元,营业执照号码为：610136100001351，经营范围为：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许可的项目除外)。

  海航集团西北总部有限公司2015年末总资产119,500.03万元，净资产59,489.28万元，2015年度营业收入0万元，净利润322.04万元。

  ⒍陕西民生家乐投资管理有限公司

  陕西民生家乐投资管理有限公司为海南海岛绿色农业开发有限公司的全资子公司，与西安民生受同一实际控制人控制，成立于2010年6月，经2016年1月8日经陕西省工商行政管理管理局核准变更为陕西民生家乐商业运营管理有限公司，公司类型为有限责任公司，注册地址为陕西省西安市新城区尚勤路600号西苑安置楼，注册资本为2亿元，法定代表人为刘昆，统一社会信用代码为916100005556750527，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业、超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台、房屋租赁；农副产品的采购、销售。卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐、进口食品、宠物食品、预包装食品及散装食品和乳制品(含婴儿配方奶粉)、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售、熟食加工及销售（限分公司凭许可证书在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  陕西民生家乐投资管理有限公司2015年末总资产61,931.06万元，净资产14,655.19万元，2015年度营业收入30,205.60万元，净利润239.49万元。

  ⒎西安三棵树商贸有限公司

  西安三棵树商贸有限公司，成立于2009年9月，公司类型为有限责任公司，注册地址为西安市新城区尚勤路600号西苑安置楼特4室，注册资本为4000万元，法定代表人为张高全，统一社会信用代码为916101026938178132，经营范围：农副产品（粮棉收购除外）的收购及销售；日用百货、针织品、洗涤用品、化妆品、文体用品、工艺美术品、金银饰品、土特产品、皮革制品、床上用品、五金交电产品、家用电器、服装鞋帽、玩具、电讯器材、建筑材料、眼镜、照相器材的销售；干洗、数码彩扩冲洗服务；物业管理；房屋租赁；企业营销策划、企业品牌营销策划；商品的信息咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）；以下经营范围限分支机构经营：图书、期刊、音像制品的零售；市场建设开发、市场经营设施的租赁；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；卷烟、雪茄烟的零售；保健食品的销售；餐饮服务；裱花蛋糕现场制售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)。西安三棵树商贸有限公司为陕西民生家乐商业运营管理有限公司的全资子公司，是海南供销大集控股有限公司的三级控股子公司。

  西安三棵树商贸有限公司2015年末总资产6,244.01万元，净资产5,115.77万元，2015年度营业收入6,938.12万元，净利润-169.97万元。

  ⒏海航物业管理有限公司

  海航物业管理有限公司成立于2000年4月，经2015年8月27日经海南省工商行政管理管理局核准变更为海南一卡通物业管理股份有限公司，公司类型为股份有限公司，注册地址为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层，注册资本为13,500万元，法定代表人为黄河，营业执注册号码为460000000123518，税务登记证号码为460100713864490，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。海南海岛一卡通汇营销管理有限公司持有海南一卡通物业管理股份有限公司90%股权，海南海航工程建设有限公司持有海南一卡通物业管理股份有限公司10%股权。海南一卡通物业管理股份有限公司为海航实业集团有限公司的二级控股子公司。

  海南一卡通物业管理股份有限公司2015年末总资产50,036.57万元，净资产22,127.04万元，2015年度营业收入53,640.56万元，净利润3,664.88万元。

  ⒐易生支付有限公司

  易生支付有限公司成立于2008年12月，公司类型为有限责任公司，注册地址为天津市滨海新区华苑产业区物华道2号B座6023室，注册资本为20,000万元，法定代表人为王峰，统一社会信用代码为：9112011668188834X4，经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理（经营范围以支付业务许可证为准）；网络信息技术及计算机技术开发、咨询、服务；票务代理。（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。

  易生支付有限公司2015年末总资产30,434.08万元，净资产12,851.06万元，2015年度的营业收入5,860.58万元、利润总额39.67万元，净利润34.22万元。

  ⒑海南新生信息技术有限公司

  海南新生信息技术有限公司成立于2008年2月，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为海南省海口市海秀路29号，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴桐，统一社会信用代码为：91460000671060987F，经营范围：信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装璜材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务），会议会展服务（不含旅行社业务）。

  海南新生信息技术有限公司2015年末总资产77,664.82万元，净资产7,278.71万元，2015年度的营业收入14,424.63万元、净利润5,964.27万元。

  ㈡与上市公司的关联关系

  上述关联方中海南供销大集控股有限公司、海南大集网络贸易有限公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安三棵树商贸有限公司是西安民生控股股东海航商业控股有限公司的关联企业，构成西安民生关联方。公司目前正在实施的重大资产重组收购海南供销大集控股有限公司100%股权，具体方案详见2016年2月2日公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。本次重组实施完成后，海南供销大集控股有限公司、海南大集网络贸易有限公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安三棵树商贸有限公司将成为西安民生控股子公司，西安民生与其发生的交易将不再为关联交易。上述其他关联方与西安民生同属海航集团控制的企业，为西安民生关联方。

  ㈢履约能力分析

  上术关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。

  三、关联交易主要内容、交易目的和对上市公司的影响

  ㈠关联方电子商务平台日常交易

  ⒈关联交易主要内容

  西安民生及西安民生控股子公司与海南供销大集控股有限公司及其全资控股子公司海南大集网络贸易有限公司签订供销大集开放平台入驻服务合同，为西安民生及西安民生控股子公司提供信息发布、交流、开设网上店铺经营，以及其他技术服务。因此业务而发生代收款、营销费用补贴、平台使用费、技术服务费、交易手续费等。

  前期各方为提高市场份额，在市场培育期，供销大集平台暂不向西安民生及西安民生控股子公司收取相关费用。后期市场成熟后，本着公平公正双方互利的原则收取相关费用，总费率不高于交易额6%。西安民生及西安民生控股子公司在供销大集网站发生的线上支付代收款结算周期以两个月计算，每两个月结算一次。西安民生向大集网络收取代收款保证金1000万元，若结算期内的累计代收款超过1000万元，随时结算一次款项。

  ⒉交易目的和影响

  公司适应市场，应对网购冲击，推进新型营销模式，将现有传统业务与电商进行结合，推动公司业务线上、线下双向发展，以提升公司经营业绩。

  ㈡关联日常典当业务

  ⒈关联交易主要内容

  西安民生控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司与西安亿兆电子商务有限公司、陕西海航电子商务有限公司、海航集团西北总部有限公司开展日常典当业务，年化典当综合费率为11%。

  ⒉交易目的和影响

  西安民生控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司开展主营业务，发挥集团资源优势，拓展客户，提升公司业绩。

  ㈢向关联人销售商品

  ⒈关联交易主要内容

  公司统一与供应商签订商品采购合同，统一采购、结算后再以进货价格出售给陕西民生家乐投资管理有限公司、西安三棵树商贸有限公司。

  海南一卡通物业管理股份有限公司根据自身需求，向公司所属门店进行日常商品购销业务，定价结合市场，本着平等互利、诚实信用的原则公允进行。

  ⒉交易目的和影响

  西安民生及西安民生控股子公司为了发挥规模优势，提高与供应商的谈判能力进行集中采购；开拓主营业务，向集团客户销售，增加公司主营业务收入。

  ㈣日常消费卡结算

  ⒈关联交易主要内容

  公司或公司控股子公司与渤海易生商务服务有限公司、海南新生信息技术有限公司签订协议，加入“易生卡”和“易卡”特约商户网络，受理其消费结算。

  ⒉交易目的和影响

  为公司带来更多的客户，拓宽公司的销售渠道，有助于增加公司主营业务收入。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司就2016年度日常关联交易预计事前征求独立董事认可，本人作为公司的独立董事同意将《关于2016年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因日常交易而对关联人形成依赖。公司预测的2016年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控，交易定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第二十一次会议审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  ㈠董事会决议

  ㈡独立董事意见

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-031

  西安民生集团股份有限公司

  关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）为发展控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司（以下简称“鼎盛典当”）主营业务，拟对其进行增资。鼎盛典当拟将注册资本增加至1.5亿元，计划由其两家股东分别增资，即：西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”，为西安民生全资子公司）出资11010万元，海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）出资990万元。海航资产与西安民生同属海航集团控制的企业，为公司关联法人，此事项为关联方共同投资，构成了关联交易。经公司独立董事事前认可后提交至公司董事会审议。

  公司第八届董事会第二十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》，同意兴正元购物中心对鼎盛典当增资11010万元，关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资需经陕西省商务厅的批准。

  一、增资协议各方基本情况

  本次增资协议各方为西安兴正元购物中心有限公司和海航资产管理集团有限公司。

  西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为西安市碑林区东大街骡马市１号，注册资本为643,564,385.71元，法定代表人为张俊孝，统一社会信用代码916101036838636720，经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。西安民生持有其100%股权。兴正元购物中心主要业务为商业零售，2015年末总资产124,620.20万元、净资产77,615.47万元，2015年度营业收入91,317.20万元、净利润4,298.36万元。

  海航资产管理集团有限公司成立于2007年，公司类型为有限责任公司，注册地址为海南省海口市国贸大道45号，注册资本为126亿元，法定代表人为于波，统一社会信用代码（91460000798726619Ｎ），经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。海航实业集团有限公司持有其51.27%股权，海航集团有限公司持有其27.14%股权，海航基础产业集团有限公司持有其19.84%股权，海航资本集团有限公司持有其1.75%股权。海航资产管理集团有限公司2015年末总资产1037.93亿元，净资产147.73亿元，2015年度营业收入48.81亿元，净利润8.18亿元。

  二、增资标的基本情况

  ㈠ 标的公司沿革

  西安鼎盛典当有限责任公司于2008年12月成立，注册资本人民币3000万元，其中：海航资产管理集团有限公司出资额510万，出资比例17%，西安兴正元购物中心有限公司出资2490万，出资比例为83%。统一社会信用代码916101046786449266；企业性质：有限责任公司，注册地：西安市丈八北路80号玫瑰公馆二层，法定代表人：张俊孝，经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务。

  鼎盛典当增资前后股权结构

  ■

  ㈡ 标的公司主要财务数据

  以2015年12月31日为审计基准日，经有证券相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，鼎盛典当最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （下转B243版）