证券时报多媒体数字报

  （上接B241版）

  ㈢ 标的公司其他相关事项说明

  截至本次交易提交董事会审议时，鼎盛典当不存在非经营性资金占用，不存在为关联人提供担保的情况，没有或有事项。

  三、增资定价政策及定价依据

  经具备相关证券业务资格的信永中和会计师事务所对本次增资标的公司鼎盛典当审计，审计基准日2015年12月31日鼎盛典当净资产为35,002,853.86元，每股净资产为1.17元/股。本次增资经双方协商确定，以每股1元的价格进行出资。

  四、增资合同主要内容

  甲方：西安兴正元购物中心有限公司

  乙方：海航资产管理集团有限公司

  增资标的：西安鼎盛典当有限责任公司

  增资金额及增资计价：本次增资价格参考2015年12月31日，鼎盛典当财务报表确定，每股净资产对应1.17元。

  增资事项：甲、乙双方一致同意，在增资标的现有注册资本3000万元人民币的基础上，以货币形式合计增加注册资本至15000万元人民币。

  增资方式：甲方以货币形式向鼎盛典当增资11,010万元，其中11,010万元作为新增注册资本，增资后甲方累计增资金额13,500万元，占鼎盛典当注册资本的90%；乙方以货币形式向鼎盛典当增资990万元，其中990万元作为新增注册资本，增资后乙方累计增资金额1,500万元，占鼎盛典当注册资本的10%。甲、乙双方承诺上述的增资不存在权利瑕疵。

  协议生效：本协议在下列条件全部成就之时立即生效：

  (1)本协议经各方签字或盖章；

  (2)甲方有权机构批准本次增资；

  (3)乙方有权机构批准本次增资；

  (4)商务部等主管部门批准本次增资。

  五、增资目的及影响

  ㈠ 交易目的

  根据西安民生发展战略，鉴于典当业务发展潜力，西安民生以控股子公司鼎盛典当为平台，大力推进供应链金融业务，目前鼎盛典当资本规模有限，本次增资是为了做大做强其主营业务，提升业务拓展能力，以提高经营业绩。

  ㈡ 对公司的影响

  公司自筹资金支付本次增资价款。本次增资完成后，将使控股子公司鼎盛典当资本实力得到提升，随着其业务进一步拓展，将成为公司新的利润增长点，将对西安民生整体业绩做出贡献。目前鼎盛典当规模较小，对西安民生财务状况和经营成果不构成重大影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次披露的关联交易外，2016年年初至目前公司与海航资产管理集团有限公司未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，公司独立董事同意将《关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》提交董事会审议。

  公司第八届董事会第二十一次会议审议《关于增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效。此项交易定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  ㈠ 董事会决议

  ㈡ 独立董事意见

  ㈢ 增资合同

  ㈣ 相关审计报告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-032

  西安民生集团股份有限公司关于

  与活力天行影业投资（北京）有限公司

  进行租赁业务合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）拟与活力天行影业投资（北京）有限公司（以下简称“活力天行”）进行影院业务合作，活力天行租赁公司长安店、文景店、延安店部分物业用于影院经营。

  活力天行与西安民生同属海航集团控制的企业，为公司关联法人，此事项构成了关联交易。

  此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司进行租赁业务合作的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

  活力天行与公司签订租赁合同，租赁公司长安店、文景店、延安店物业，租期8年，根据目前租赁物业所在区域类似市场租金水平测算，整个租期内租金合计约为2000万元至2400万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定此事项不需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  活力天行影业投资（北京）有限公司成立于2012年7月19日，企业性质：有限责任公司(法人独资)，注册资本：1500万元，法定代表人：官伟，统一社会信用代码：91110105599626631H。注册地：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼2302室，经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务；技术推广服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；版权贸易；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；家庭劳务服务。活力天行2015年末总资产6081.12万元、净资产649.95万元，2015年度营业收入126.67万元、净利润-464.08万元（未审计）。

  二、交易标的基本情况

  长安店租赁物业位于陕西省西安市长安区西长安街138号，民生百货长安店八层1400平方米。

  文景店租赁物业位于西安市经济开发区凤城八路与文景路所围合区域（市政府新址西侧）民生百货文景店四层1165平方米。

  延安店租赁物业位于陕西省延安市宝塔区迎宾大道3188号，民生百货延安店五层1120平方米。

  三、交易的定价政策及定价依据

  根据目前市场调研分析，租金以物业所在周边市场为定价基础，按不低于所在区域类似市场租金水平由双方协商确定。

  四、租赁合同主要原则

  双方将基于以下主要原则进行此业务合作，签订具体的租赁协议：

  租赁标的：民生百货长安店八层1400平方米、文景店四层1165平方米、延安店五层1120平方米。

  租赁期限：8年，如若续租，相关租赁费用应依据当时市场租赁价格重新确定，并另行签订租赁合同。

  租金标准：租金以物业所在周边市场为定价基础，按不低于物业所在区域类似市场租金水平由双方协商确定。根据目前市场调研分析，长安店所在区域类似市场租金水平约为每月50-60元/㎡之间，文景店所在区域类似市场租金水平约为每月50-60元/㎡之间，延安店所在区域类似市场租金水平约为每月50-65元/㎡之间。

  五、交易目的及影响

  公司与活力天行的影院合作业务基于双方共赢原则进行。活力天行实施其在西北地区的业务拓展，提升其品牌影响力。西安民生借助影院增加门店功能配套的丰富性，满足顾客的体验需求，增加客流量，提升门店竞争力。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次披露的关联交易外，2016年年初至目前公司与活力天行未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司进行租赁业务合作的议案》提交董事会审议。

  公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司进行租赁业务合作的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。公司与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-033

  西安民生集团股份有限公司

  关于与天津海航建筑设计有限公司

  签订EPC工程总承包合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）拟与天津海航建筑设计有限公司（以下简称“天津海建”）就宝鸡商场物流配送中心项目、新世纪购物中心装修改造项目的EPC工程总承包事宜进行合作，双方拟签订《宝鸡商场物流配送中心项目EPC工程总承包合同》合同总金额暂估约为4900万元，《宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目EPC工程总承包合同》合同总金额暂估约为5100万元。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3条规定，天津海建为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票简称：海航基础，股票代码：600515）全资子公司海南海建工程管理有限公司的全资子公司,即为海航基础孙公司，与西安民生属同一实际控制人控制，为公司关联方，公司全资子公司宝鸡商场与天津海建签订EPC工程总承包合同构成关联交易。

  公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交股东大会审议。

  本次合同签订与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  一、关联方基本情况

  天津海航建筑设计有限公司成立于2006年3月,是一家以建筑、景观、室内设计、工程总承包为主的设计建设企业，具有国家建筑行业工程设计专业甲级资质。企业性质为有限责任公司，注册地在天津市，法定代表人为黄锦河、注册资本为40750万元,税务登记证号码为120117786357254，营业范围为建筑设计；图文制作、建筑业、工程项目咨询与管理、批发和零售业（国家有专项、专营规定，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海建设计为上市公司海航基础全资子公司海南海建工程管理有限公司的全资子公司，为海航基础的孙公司。海建设计2015年末总资产43,456.17万元，净资产41,198,17万元，2015年度营业收入3,945.96万元，净利润583.72万元。

  二、关联交易标的基本情况

  公司全资子公司宝鸡商场是宝鸡地区最大的区域连锁超市企业。本次宝鸡商场物流配送中心项目是为了满足其发展相应的物流配送需要，优化供应链、降低进货成本。本次宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目是为了改善新世纪购物中心门店较为陈旧的物业设施，并将其升级改造为娱乐、休闲、餐饮、购物的小型综合体。

  宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目和新世纪购物中心装修改造项目，借助天津海建设计管理能力，以及近年来积累的EPC工程总承包管理经验，采用工程总承包模式，由天津海建承担工程的管理责任，最终向公司提供交钥匙服务。

  三、交易的定价政策及定价依据

  宝鸡商场与海建设计本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，双方依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订EPC工程总承包合同。

  宝鸡商场物流配送中心项目合同总金额暂估约为4900万元。包括：

  1、设计费400,000元，根据国家《全国建筑设计行业收费标准》（2014年编制），建筑行业物流中心设计费按投资概算造价的2.5%，宝鸡商场物流配送中心项目投资概算约为4610.50万元，经双方友好协商在此范围内定价。

  2、施工费46,105,000元（暂定价），根据宝鸡商场物流配送中心项目方案设计概算进行预估，为双方施工部分投资控制目标，且原则上该价格不允许突破。

  3、管理费2,305,300元（暂定价），依据市场机制，按照行业惯例，按施工费的5%确定。

  宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目合同总金额暂估约为5100万元。包括：

  1、设计费2,000,000元，根据国家《建筑装饰设计收费标准》（2014年版），装修改造项目（商业）设计费按150元/㎡，新世纪装修改造项目建筑面积约22000㎡，经双方友好协商在此范围内定价。

  2、施工费46,633,700元（暂定价），根据宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目方案设计概算进行预估，为双方施工部分投资控制目标，且原则上该价格不允许突破。

  3、管理费2,331,700元（暂定价），依据市场机制，按照行业惯例，按施工费的5%确定。

  四、合同的主要内容

  1、项目名称

  宝鸡商场物流配送中心项目EPC工程总承包合同

  宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目EPC工程总承包合同。

  2、项目各方

  宝鸡商场有限公司（甲方）

  天津海航建筑设计有限公司（乙方）

  3、工程内容及规模

  宝鸡商场物流配送中心项目：总建筑面积16560㎡，包括图纸范围内常温库9720㎡、生鲜库4536㎡、综合楼和物业用房2304㎡；配套建设内部道路和场地硬化12800㎡、景观绿化2110㎡，配套地面停车位160个。常温库、生鲜库、综合楼和物业用房、配套建设内部道路和场地硬化、景观绿化、配套地面停车位160个。工程所在地址：宝鸡市陈仓物流园区。工程承包范围：宝鸡商场物流配送中心项目图纸范围内设计、采购、施工工程总承包。

  宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目：新世纪店整体装修改造，包括图纸范围内商场装修改造、IT改造、安防监控及办公设施等，总面积约22000㎡。工程所在地址：宝鸡市经二路136号。工程承包范围：新世纪购物中心装修改造项目图纸范围内设计、采购、施工工程总承包。

  4、合同价格

  宝鸡商场物流配送中心项目合同价格暂定为：48,810,300元。其中：设计费400,000元、施工费46,105,000元（暂定价），EPC总承包管理费2,305,300元（暂定价，施工费的5%），暂定价部分最终按实结算。

  宝鸡商场新世纪购物中心装修改造项目合同价格暂定为：50,965,400元。其中：设计费2,000,000元、施工费46,633,700元（暂定价）、工程总承包管理费2,331,700元（暂定价，施工费的5%），暂定价部分最终按实结算。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是基于公司全资子公司宝鸡商场商场基建项目的需要，借助于天津海建管理能力，通过工程总承包模式，将设计采购施工一体化，有利于控制工程造价，提升招标层次，有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，为项目提供高品质、高质量、低成本的建筑产品，实现合作共赢。

  EPC工程总承包合同价款将计入公司资产成本，在工程竣工结算后按会计准则进行分摊，对公司对本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与天津海建未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事就此事项发表意见如下：

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》提交董事会审议。

  公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。

  公司全资子公司宝鸡商场有限公司与天津海航建筑设计有限公司签订EPC工程总承包合同定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  ㈠ 董事会决议

  ㈡ 独立董事意见

  ㈢ EPC工程总承包合同

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016－034

  西安民生集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  ㈠股东大会届次

  本次会议为西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）2015年年度股东大会。

  ㈡股东大会的召集人

  本次会议由公司董事会召集。经公司第八董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定召开2015年年度股东大会。

  ㈢会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ㈣会议召开的时间

  ⒈现场会议时间：2016年5月27日14:30。

  ⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2016年5月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月26日15:00至5月27日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  ㈥出席对象：

  ⒈在股权登记日持有公司股份的股东

  于股权登记日2016年5月19日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

  ⒉公司董事、监事及高级管理人员。

  ⒊公司聘请的律师。

  ㈦会议地点

  西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼806会议室

  二、会议审议事项

  ㈠审议《2015年度财务决算报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)；

  ㈡审议《2015年度利润分配预案》，详见本公司今日第八届董事会第二十一次会议决议公告；

  ㈢审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，详见本公司今日第八届董事会第二十一次会议决议公告；

  ㈣审议《关于申请融资授信额度的议案》，详见本公司今日第八届董事会第二十一次会议决议公告；

  ㈤审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告；

  ㈥审议《关于申请发行短期融资券和中期票据的议案》，详见本公司今日关于申请发行短期融资券和中期票据的公告；

  ㈦审议《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》，详见本公司今日关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告；

  ㈧审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，详见本公司今日关于2016年度日常关联交易预计的公告；

  ㈨审议《2015年董事会工作报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)；

  ㈩审议《2015年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)；

  (十一)审议《2015年年度报告和摘要》，公司2015年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2015年年度报告摘要详见本公司今日公告；

  (十二)审议《关于补选董事的议案》，详见本公司今日第八届董事会第二十一次会议决议公告。

  （十三）审议《关于补选监事的议案》，详见本公司今日第八届董事会第十五次会议决议公告。

  另外，会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  三、现场会议登记方法

  ㈠登记方式

  直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡登记时间

  2016年5月23日9:00—12:00，14:00—17:00。

  ㈢登记地点

  西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

  ㈣登记办法

  ⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

  ⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  ㈠通过深交所交易系统投票的程序

  ⒈投票代码：“360564”

  ⒉投票简称：“民生投票”

  ⒊投票时间：2016年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  ⒋在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ⒌通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ⑶在“委托数量”项下填报表决意见

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑷股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑸对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ㈡通过互联网投票系统的投票程序

  ⒈联网投票系统开始投票的时间为2016年5月26日15：00，结束时间为2016年5月27日15：00。

  ⒉股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ⒊股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  ㈠会议联系方式

  邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

  公司电话及传真：029－87481871

  联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

  ㈡会议费用情况

  出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  ㈠第八届董事会第二十一次会议决议公告；

  ㈡第八届监事会第十五次会议决议公告。

  附件：授权委托书

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2015年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名：

  代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

  委托人(法人)： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-035

  西安民生集团股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十五次会议于2016年4月28日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2016年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠ 审议通过《2015年度财务决算报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2015年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2015年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈡ 审议通过《2015年度利润分配预案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2015年度利润分配预案》。2015年度利润分配预案为：公司正在进行战略转型，由区域性的传统零售企业转型为中国城乡商品流通综合服务运营商，需大量资金支持后继发展，结合本年度利润实现情况，2015年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

  ㈢ 审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告、核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈣ 审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司2015年度内部控制自我评价报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告无异议。公司2015年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈤ 审议通过《2015年监事会工作报告的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年监事会工作报告的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。2015年监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈥ 审议通过《2015年年度报告和摘要》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告和摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2015年年度报告摘要详见本公司今日公告，公司2015年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈦ 审议通过《2016年一季度报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年一季度报告》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2016年一季度报告正文详见本公司今日公告，公司2016年一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈧ 审议通过《关于补选监事的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选监事的议案》。因工作变动原因，单锋安先生请求辞去公司股东代表监事职务。会议提名张锐先生为补选股东代表监事候选人，提交公司股东大会进行选举。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，单锋安先生辞去股东代表监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数3人，单锋安先生的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效，在公司补选出的监事就任前，单锋安先生仍依照有关规定履行监事职务。单锋安先生未持有西安民生股份，单锋安先生仍在西安民生担任长安店总经理职务。

  张锐先生简历：男，1981年出生，汉族，会计硕士。曾任海航旅业合规部副总经理，首都航空计划财务部总经理、财务总监，海航邮轮财务总监等职务，现任西安民生金融发展部副总经理。本人未持有西安民生股票。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张锐先生符合《公司法》等有关法律法规和规定要求的监事任职条件。

  三、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月三十日