证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-034

  云南铜业股份有限公司2016年度

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会会议召开期间没有增加或变更提案。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2016年4月29日下午14：40分

  网络投票时间为：2016年4月28日－2016年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日15：00 至2016年4月29日15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：云南铜业股份有限公司第六届董事会

  （五）主持人：武建强 董事长

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东4人，代表股份658，133,691股，占上市公司总股份的 46.4653％。

  （二）出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：

  1、现场出席股东会议的股东及股东代理人共2人，代表股份637,478,844股，占公司总股份的45.0070%；

  2、通过网络投票的股东2人，代表股份20,654,847股，占上市公司总股份的1.4583％。

  （三）中小股东出席的总体情况：

  通过网络投票的中小股东2人，代表股份20,654,847股，占上市公司总股份的1.4583％。

  （四）公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。会议审议了以下提案：

  （一）审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易的议案》；

  该议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，详细内容见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订<境外期货代理协议>的关联交易公告》。

  根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司回避了对此议案的表决。

  公司四名独立董事龙超、杨先明、尹晓冰、和国忠已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意20,663,973股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

  同意20,654,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  会议审议通过该议案。

  （二）审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易的议案》；

  该议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>关联交易的公告》。

  公司四名独立董事龙超、杨先明、尹晓冰、和国忠已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意20,639,973股，占出席会议所有股东所持股份的99.8839％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1161％。

  其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

  同意20,630,847股，占出席会议中小股东所持股份的99.8838％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1162％。会议审议通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

  （二）律师姓名：伍志旭、冯楠

  （三）结论性意见：根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-035

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2016年4月25日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2016年4月29日下午15：30在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的公告》；

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的议案》。

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、赵建勋先生和李犁女士三位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的公告》。

  三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司机关本部机构设置调整的议案》；

  为进一步理顺公司机关管理职能，云南铜业拟对现有的机关机构设置进行调整，调整后，云南铜业机关共设立13个行政职能部门，分别是：综合管理部、财务部、证券部、期货管理部、产供销管理部、人力资源部、持续改进和信息化管理部、投资管理部、矿产资源部、科技管理部、安全环保部、法律部、审计部。

  调整后的云南铜业机关机构设置如下：

  ■

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2016-036

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年4月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年4月29日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的公告》；

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的议案》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2016年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的公告》。

  三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司机关本部机构设置调整的议案》；

  为进一步理顺公司机关管理职能，云南铜业拟对现有的机关机构设置进行调整，调整后，云南铜业机关共设立13个行政职能部门，分别是：综合管理部、财务部、证券部、期货管理部、产供销管理部、人力资源部、持续改进和信息化管理部、投资管理部、矿产资源部、科技管理部、安全环保部、法律部、审计部。

  调整后的云南铜业机关机构设置如下：

  ■

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-037

  云南铜业股份有限公司关于开展

  固定资产融资性售后回租业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为进一步优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与宏泰国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“宏泰租赁公司”）及中国进出口银行云南省分行（以下简称“进出口银行”）开展固定资产融资性售后回租业务，租赁物为公司部分生产设备，融资金额最高不超过5亿元人民币，租赁期限为自起租之日起60个月（约），综合融资成本为不超过同期贷款基准利率，还款方式为自收到融资款之日起，按季付息，每半年还本，息随本减，留购价为人民币1元整，同最后一期租金一并支付，作为租赁物所有权转回之名义交易价格。

  2、宏泰租赁公司及进出口银行与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，董事会决议公告刊登在2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

  4、上述事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、单位名称：宏泰国际融资租赁（天津）有限公司

  注册资本：叁拾亿元人民币

  法定代表人：厍春玲

  地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库二单元-87）

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、单位名称：中国进出口银行

  注册资本：500000万人民币

  法定代表人：刘连舸

  地址：北京市西城区复兴门内大街30号

  经营范围：办理机电产品和成套设备等资本性货物的进出口信贷业务；与机电产品出口信贷有关的外国政府贷款、混合贷款、出口信贷的转贷，以及中国政府对外国政府贷款、混合贷款的转贷；国际银行间的贷款，组织或参加国际、国内银团贷款；贷款项下国际、国内结算业务和企业存款业务；同业拆借；出口信贷担保业务；在境内发行金融债券；进出口业务咨询和项目评审业务。外汇贷款；外汇借款；同业外汇拆借；发行股票以外的外币有价证券；买卖股票以外的外币有价证券；外汇担保；贷款项下的结汇、售汇；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：公司部分生产设备。

  2、类别：固定资产。

  3、权属：云南铜业股份有限公司

  4、所在地：云南省昆明市五华区王家桥

  5、资产价值：租赁物净值总计不超过5亿元人民币，以实际转让价值为准。

  四、交易合同的主要内容

  1、租赁物：云南铜业股份有限公司部分机器设备等固定资产。

  2、租赁方式：本业务由“融资租赁售后回租业务”+“银行无追索保理业务”组成，即在保理人（进出口银行）的规范要求下及出租人（宏泰租赁公司）风险审核下，由出租人与承租人（公司）达成融资租赁业务构架后，出租人向保理人申请办理无追索保理业务。承租人和出租人签署融资租赁业务合同，出租人和保理人签署保理业务合同，保理人按照保理金额向出租人支付保理款，同日由出租人将该保理款支付给承租人，承租人依约向出租人支付约定费用，并按期足额向出租人支付约定租金，保理人如约在指定账户中扣除保理应收款。同时，承租人与保理人签订资产质押合同，将等值资产质押给保理人。

  3、融资金额：最高不超过5亿元人民币。

  4、租赁期限：自起租之日起60个月（约）。

  5、抵押物：最高不超过5亿元固定资产作为抵押物。

  6、综合融资成本：不超过同期贷款基准利率。

  7、租赁服务费率：融资额的0.17%/年（约），按照融资租赁合同，承租人收到融资款前1-2个工作日内一次性支付给出租人。

  8、还款方式：自收到融资款之日起，按季付息，每半年还本，息随本减。

  9、留购价：人民币1元整，同最后一期租金一并支付，作为租赁物所有权转回之名义交易价格。

  五、涉及该项交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

  六、履约能力分析

  经测算，本次融资租赁业务到期支付租金最高不超过6.22亿元（约）。公司经营情况稳定，具有较强的可持续发展能力，资产质量优良，经营现金流量状况良好，具有实际债务偿还能力，有足够能力支付到期资金。

  七、交易目的和对公司的影响

  公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决流动资金需求及对金融机构高利率债务进行置换，有利于优化公司的负债结构，本次融资业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  特此公告

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-038

  云南铜业股份有限公司关于与

  中铝融资租赁有限公司

  签订《融资租赁合同》的关联交易公告

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易概述

  为进一步优化债务结构，降低财务成本，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，2016年云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁公司”）之间开展融资性售后回租业务。由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务，并签订《融资租赁合同》，预计融资金额最高不超过5亿元人民币。

  （二）关联交易描述

  中铝租赁公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的关联交易的议案》。

  公司应到董事9人，实到董事9人，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、赵建勋先生、李犁女士等三位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意上述议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

  本次关联交易为公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作框架协议》内的具体业务事项，因公司与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》的关联交易事项已经第六届董事会第三十一次会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议通过。因此，本次关联交易事项无需再次提交公司股东大会审议。（云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》关联交易内容详见刊登于2016年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>关联交易的公告》）

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）本次交易涉及的关联方为中铝融资租赁有限公司，公司基本情况为：

  公司名称：中铝融资租赁有限公司

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：蔡安辉

  注册资本：捌亿元人民币

  税务登记证号码：120121340879066

  成立日期：2015年5月13日

  股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司100%控股。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）中铝融资租赁有限公司历史沿革及相关财务数据

  中铝融资租赁有限公司是经中国铝业公司批准，于2015年5月13日成立的有限责任公司。持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照，注册号：120118400000189。

  公司的主要经营范围包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  中铝租赁公司最近一年又一期财务状况:

  单位：万元

  ■

  注：中铝租赁公司2015年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2016]2661号审计报告。2016年3月31日财务数据未经审计。

  （三）关联关系说明

  本公司与中铝租赁公司实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝租赁公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  根据融资租赁合同，中铝租赁公司向本公司提供融资租赁服务。

  根据《融资租赁合同》约定，预计本公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币5亿元。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  中铝租赁公司（协议“甲方”）与本公司（协议“乙方”）双方拟签订《融资租赁合同》，主要内容如下：

  （一）交易类型

  根据融资租赁合同，中铝租赁公司向公司提供融资租赁服务。乙方以融资性售后回租的方式取得资金，即乙方将自己拥有的资产出售给甲方，取得资金；乙方再从甲方租回所售资产，并向甲方支付租金，乙方在租赁期满并按约定向甲方支付完所有租金后，将资产从甲方购回。

  （二）协议的修改和变更

  1、甲、乙双方确认：本合同系双方协商一致的真实意思表示，双方均仔细阅读了本合同所有条款，而且均已就合同中免除或限制其责任、加重对方责任的条款采取合理的方式提请另一方注意，并按照另一方的要求，对有关条款进行了说明，并非一方格式条款。

  2、本合同经甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）后生效。

  3.除本合同另有约定外，对本合同进行的任何修改、补充或变更，须以书面形式经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，该等修改、补充或变更为本合同不可分割的组成部分。

  （三）预计融资金额

  最高不超过5亿元人民币。

  （四）综合融资成本

  不超过同期贷款基准利率。

  （五）租赁期限和租金

  1、本合同项下的租赁期限为五年，自起租日起算。起租日为甲方向乙方支付租赁物转让价款之日。

  2、租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成。

  租赁成本是甲方向乙方购买租赁物而支付的租赁物转让价款及甲、乙双方一致同意计入租赁成本的其他款项（如有）之和。

  租赁期限内，如遇中国人民银行公布的一至五年期（含五年）贷款基准利率调整时，甲方不调整租赁利率。

  租赁利息是按照租赁利率、以租赁成本余额计算的利息。每期租金中的租赁利息=未偿还租赁成本余额×租赁利率/4。

  乙方每三个月向甲方支付一次租金，共分20期支付。第1期租金支付日为起租日后第三个 月（假设起租日所在月份为N，则第一期租金支付日的月份为N+3）的公历第29日，其后每三个月后的公历第29日支付一期租金，第20期租金支付日为租赁期限届满日的第二日。乙方按照“按季度付息，按年还本”的方式支付租金，其中租赁期第一年末、第二年末、第三年末、第四年末分别偿还4%的本金，租赁期第五年末偿还84%的本金。各期租金具体详见《租赁附表》（概算表）及《实际租金支付表》。

  （六）租赁手续费率

  乙方应向甲方支付租赁手续费，于租赁物转让价款支付日一次性支付，租赁手续费率为融资额的0.17%/年（约）。

  （七）租赁期限届满的选择

  1、租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方向甲方支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。留购价款为人民币壹元整（小写：￥1.00元）。由于乙方一直占有、使用租赁物，甲方对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。

  2、租赁物所有权转移至乙方后，甲方应配合乙方办理租赁物所有权转移手续，包括但不限于向乙方出具租赁物《所有权转移证书》（格式见附件七），解除租赁物之上设定的一切担保权利（如有）等，因租赁物所有权转移所产生的相关税款、费用（如有）由双方按照法律法规的规定各自承担。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本公司与中铝租赁公司签订《融资租赁合同》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司与中铝租赁公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）本次双方拟签署的《融资租赁合同》定价原则公允，主要为公司与中铝租赁公司之间开展融资性售后回租业务，由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务。双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第二十九次会议决议；

  （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日