证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１６年１月２９日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］１９０号），核准公司发行股份２３８，３２４，８８０股购买通威集团有限公司（以下称“通威集团”）所持通威新能源有限公司（以下称“通威新能源”）１００％股权以及通威集团等１７名非自然人和唐光跃等２９名自然人所持四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）９９．９９９９％股权，并非公开发行不超过２２４，２１５，２４６股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至２０１６年２月，公司完成了上述交易标的资产过户以及新增股份登记事宜，完成了公司对光伏新能源上、下产业链的整合。截至本报告披露日，上述交易募集配套资金的发行工作尚未完成。

  ２０１６年４月１５日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金等相关重大资产重组议案。本次拟购买的标的为通威太阳能（合肥）有限公司１００％股权，具体情况详见公司于２０１６年４月１６日披露的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。该事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

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  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  ２０１６年１月，公司通过发行股份的方式完成了对四川永祥股份有限公司９９．９９９９％股权、通威新能源有限公司１００％股权的收购。受本次重大资产重组的影响，预测年初至下一报告期末公司的累计净利润与上年同期相比可能有较大幅度增长。

  ■

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2016-051

  通威股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

  一、本次会议的会议通知于２０１６年４月１８日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以通讯方式于２０１６年４月２８日召开。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司９名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议共２项议案，获得全票通过。

  五、本次会议形成的决议如下：

  （一）审议《公司２０１６年第一季度报告及报告正文》

  （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

  （二）审议《关于下属公司设立控股子公司关联交易的议案》

  关联董事刘汉元、禚玉娇在表决时进行了回避。

  内容详见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司关于下属公司设立控股子公司关联交易的公告”。

  （表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权）

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月三十日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2016—052

  通威股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于２０１６年４月２８日下午以通讯方式召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议《公司２０１６年第一季度报告及报告正文》

  ２０１６年第一季度报告审议意见：２０１６年第一季度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且２０１６年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司２０１６年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与２０１６年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）。

  二、审议《关于下属公司设立控股子公司关联交易的议案》

  （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）。

  特此公告

  通威股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月三十日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2016—053

  通威股份有限公司关于

  下属公司设立控股子公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●风险概述：宏观经济及行业环境的变化可能导致本次交易所涉及业务存在一定的风险。特别是国家对光伏行业的政策支持及导向出现重大变化，可能影响光伏产业上游制造环节的盈利能力和可持续发展。

  ●２０１６年２月，公司以８．６４元／股向包括禚玉娇、陈星宇、段雍在内的相关法人、自然人定向发行股份购买资产，其中向禚玉娇发行４５２，２４５股，交易金额为３，９０７，３９６．８０元；向陈星宇发行６３３，１４３股，交易金额为５，４７０，３５５．５２元；向段雍发行４５２，２４５股，交易金额为３，９０７，３９６．８０元。除此之外，过去１２个月公司未发生与同一关联人的交易或与不同关联人交易类别相关的交易。

  ●本次关联交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据本次交易金额，无需提交股东大会审议。

  一、情况概述

  为进一步完善通威股份有限公司（以下称“公司”）光伏新能源产业纵向一体化的战略布局，提升光伏业务整体盈利能力及核心竞争力，公司下属四川永祥多晶硅有限公司（以下称“永祥多晶硅”）拟与自然人禚玉娇、陈星宇、肖吉华、段雍以及其他管理、技术骨干人员共同以现金方式出资人民币１亿元设立四川永祥硅材料有限公司（以下称“永祥硅材料”），进行太阳能硅材料、单晶硅片、多晶硅片的研发、生产、销售以及开展硅锭铸造、硅片切割等业务。投资各方拟具体出资比例如下：

  ■

  禚玉娇为公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的总经理及通威股份董事、陈星宇为通威集团的监事会主席、肖吉华为通威集团的财务总监、段雍为公司董事候选人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２０１６年２月，公司以８．６４元／股向包括禚玉娇、陈星宇、段雍在内的相关法人、自然人定向发行股份购买资产，其中向禚玉娇发行４５２，２４５股，交易金额为３，９０７，３９６．８０元；向陈星宇发行６３３，１４３股，交易金额为５，４７０，３５５．５２元；向段雍发行４５２，２４５股，交易金额为３，９０７，３９６．８０元。以上关联交易金额合计１３，２８５，１４９．１２元，占公司最近一期经审计净资产的０．５１％。除此之外，至本次关联交易为止，过去１２个月公司未发生与上述关联人的交易或与不同关联人之间交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  １、禚玉娇

  ■

  ２、陈星宇

  ■

  ３、肖吉华

  ■

  ４、段雍

  ■

  三、拟设立公司的基本情况

  １、公司名称：四川永祥硅材料有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）

  ２、股权情况：见本公告“一、情况概述”的相关内容

  ３、主要经营业务（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）：研发、生产、销售太阳能硅材料、单晶硅片、多晶硅片；开展硅锭铸造、硅片切割业务；从事与本企业生产同类太阳能产品及原材料的经营、进出口业务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易将为公司的多晶硅业务配套适度规模的铸锭切片项目，提升公司多晶硅产品的附加价值及市场竞争力。同时，通过引入核心技术及管理团队持股，有利于提高经营管理效率，一定程度上保障该部分业务的有效开展。

  五、交易履行的程序

  本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事刘汉元、禚玉娇均回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致同意本次关联交易并发表了独立意见：

  本次交易将进一步完善公司光伏产业链的打造，提高相关业务经营管理效率，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  见本公告“一、情况概述”的相关内容。

  七、上网公告附件

  独立董事意见及事前认可意见

  特此公告

  通威股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日