证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-030

  江苏大港股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]946号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复内容公告如下：

  一、核准你公司向王刚发行52,013,273股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行13,327,361股股份、向高雅萍发行6,273,234股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行5,265,477股股份、向南京优势股权投资基金（有限合伙）发行2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）发行2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）发行2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行869,558股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过109,039,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-031

  江苏大港股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2015年12月23日披露了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关资料，全文披露于深圳证券交易所网站。2016年4月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第27次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2016年4月29日，本公司收到中国证监会出具的证监许可（2016）946号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向王刚等11名交易对方发行股份及支付现金购买资产及非公开发行不超过109,039,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。本公司已根据中国证监会审核要求，以及自2015年12月23日报告书披露以来发生的变化，对报告书及报告书摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

  1、在“特别风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）多业务发展风险”中对多业务发展风险进行了补充披露；

  2、在“特别风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易完成后的整合及发展风险”中对本次交易完成后的整合及发展风险进行了补充披露；

  3、在“特别风险提示/二、标的公司经营风险”中删除了原先披露的“知识产权权利人未更名风险”；

  4、在“第四节 交易标的基本情况/七、艾科半导体最近三年主营业务发展情况/（七）主要销售情况/1、艾科半导体各业务的销售收入及增长合理性分析”中对报告期内艾科半导体营业收入增长的合理性分析进行了补充披露；

  5、在“第四节 交易标的基本情况/七、艾科半导体最近三年主营业务发展情况/（七）主要销售情况/5、海外销售情况”中对报告期内艾科半导体海外销售情况进行了补充披露；

  6、在“第四节 交易标的基本情况/八、艾科半导体固定资产及无形资产/（二）无形资产”中对知识产权权属人变更情况进行了补充披露；

  7、在“第四节 交易标的基本情况/十一、艾科半导体最近三年资产评估、交易和增资情况/（三）最近三年的交易及增资的估值情况”中对历次增资及交易的估值差异情况进行了补充披露；

  8、在“第五节 发行股份情况/四、本次募集配套资金情况/（二）募集配套资金具体用途、使用计划进度和预期收益/3、补充流动资金”中对补充流动资金的测算依据进行了补充披露；

  9、在“第五节 发行股份情况/四、本次募集配套资金情况/（三）本次募集配套资金的必要性”中对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露；

  10、在“第六节 交易标的评估/一、艾科半导体100%股权的评估情况/18、溢余资产及非经营性资产及负债的评估”中对溢余存货的评估情况进行了补充披露；

  11、在“第六节交易标的评估/二、董事会对艾科半导体评估的合理性以及定价的公允性分析/（二）评估依据的合理性”中对艾科半导体2015年预测营业收入和净利润的实现情况、2016年及以后年度预测营业收入和成本的合理性进行了补充披露；

  12、在“第七节 本次交易主要合同/二、《业绩补偿及业绩奖励协议》”中对2015年业绩预测完成情况、后续年度业绩预测可实现性以及是否存在对业绩补偿期的调整安排进行了补充披露；

  13、在“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况分析/（一）资产分析/1、流动资产构成及其变化分析/（4）存货”中对存货中生产成本的会计处理进行了补充披露；

  14、在“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况分析/（一）资产分析/2、非流动资产构成及其变化分析/（4）其他非流动资产”中对预付设备款的背景及明细进行了补充披露；

  15、在“第九节 管理层讨论与分析/五、交易标的盈利能力分析/（一）营业收入分析/2、营业收入构成分析/（3）设备销售收入”中对设备贸易相关情况进行了补充披露；

  16、在“第九节 管理层讨论与分析/五、交易标的盈利能力分析/（二）营业成本分析/1、测试毛利率变动分析/（2）工程技术开发服务毛利率”中对工程技术开发服务毛利率会计处理的合理性及对评估值影响进行了补充披露；

  17、在“第九节 管理层讨论与分析/五、交易标的盈利能力分析/（四）利润表其他项目逐项分析/3、非经常性损益”中对股份支付公允价值的确认依据进行了补充披露；

  18、在“第九节 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）交易完成后公司发展前景及发展计划”中对交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式以及多业务发展风险进行了补充披露；

  19、在“第九节 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）交易完成后的整合方案”中对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施，保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施进行了补充披露；

  20、在“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）瀚瑞投资参股唐桥微电子不构成同业竞争”中对瀚瑞投资参股唐桥微电子不构成同业竞争的原因进行了补充披露；

  21、在“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）多业务发展风险”中对多业务发展风险进行了补充披露；

  22、在“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易完成后的整合及发展风险”中对本次交易完成后的整合及发展风险进行了补充披露；

  23、在“第十二节 风险因素/二、标的公司经营风险”中删除了原先披露的“知识产权权利人未更名风险”。

  24、在“第十三节 其他重大事项/一、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用”中对拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了补充披露。

  25、2016年4月13日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016年4月28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得重组委审核及中国证监会核准的表述，并删除了相关风险提示内容。

  公司提醒投资者注意，报告书已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使用公司报告书时，请以本次同时披露的报告书内容为准。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日