证券时报多媒体数字报

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-023

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议,于2016年4月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年4月28日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为8名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  第九届董事会第十八次会议审议通过了：

  《关于公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司的议案》。

  同意公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司，转让价格为人民币4094.905155万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分。

  鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

  该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  表决情况：回避3人，同意8人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-024

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十六次会议,于2016年4月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年4月28日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  第九届监事会第十六次会议审议通过了：

  《关于公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司的议案》。

  同意公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司，转让价格为人民币4094.905155万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分。

  鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

  表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2016年4月30日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-025

  上海大众公用事业（集团）股份

  有限公司控股子公司上海大众嘉定

  污水处理有限公司转让股权暨

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

  大众嘉定：上海大众嘉定污水处理有限公司

  嘉定小贷：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次转让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  ● 本公司过去12个月与同一关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币9811.413798万元。

  一、关联交易概述

  1、2016年4月28日，本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权转让给大众交通（集团）股份有限公司，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》，转让价格为人民币4094.905155万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  4、尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

  （二）关联人基本情况

  1、名称：大众交通（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼

  法定代表人：杨国平

  注册资本：人民币157608.1909 万元

  主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。

  主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

  3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权转让给大众交通（集团）股份有限公司，转让价格为人民币4094.905155万元。交易的类别为向关联人转让股权。

  2、权属情况说明

  本公司控股子公司大众嘉定所转让的嘉定小贷股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、嘉定小贷最近一年财务报表的账面价值（单位：人民币元）

  ■

  （二）交易标的的基本情况

  1、嘉定小贷概况

  名称：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

  主要股东：

  ■

  公司住所：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层

  注册资本：人民币20000万元

  成立时间：2013年5月27 日

  经营范围：发放贷款及相关咨询活动。

  2、嘉定小贷的财务状况

  公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）

  ■

  3、嘉定小贷2015年财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110649号《审计报告》。

  （三）交易标的评估情况

  1、评估情况

  本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]2号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）第1054号报告，评估对象为嘉定小贷的股东全部权益，评估范围为嘉定小贷的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2015年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

  2、评估结论

  运用资产基础法评估，上海嘉定大众小额贷款股份有限公司在评估基准日2015年12月31日资产总额账面价值为345,188,774.73元，评估价值为347,643,071.31元，增值率为0.71%，负债总额账面价值为116,587,230.51元，评估价值为116,746,043.02元，增值率为0.14%，股东全部权益账面价值228,601,544.22元，评估价值为230,897,028.29元，增值率为1%（具体见下表）。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）根据公司控股子公司大众嘉定与大众交通签订的《上海市产权交易合同》，主要内容及履约安排约定如下：

  1、转让标的：嘉定小贷19%股权。

  2、转让价格；上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》为参考依据，此次股权转让的价格为人民币4094.905155万元。

  3、支付安排：大众交通应在合同生效后10个工作日内，将交易价款人民币4094.905155万元（大写）肆仟零玖拾肆万玖仟零伍拾壹元伍角伍分一次性支付给大众嘉定。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，标的企业产生的盈利或亏损由大众交通享有和承担。

  4、费用负担:产权交易合同项下标的股权出让有关的税项，由合同各方依据中国法律、行政法规的规定各自承担。

  5、标的股权的交付：产权交易基准日为2015 年 12 月 31 日，双方应当共同配合，于合同生效后 30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  6、协议生效条件：产权交易合同自双方有效签署，并经相关主管部门（包括但不限于上海市金融服务办公室或其下属各区、县金融服务办公室）批准之日起生效。

  7、违约责任：

  1）、大众交通若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向公司控股子公司大众嘉定支付违约金，逾期超过15日的，公司控股子公司大众嘉定有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。2）、公司控股子公司大众嘉定若逾期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向本公司支付违约金，逾期超过15日的，大众交通有权解除合同，并要求公司控股子公司大众嘉定赁赔偿损失。3）、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  （二）本公司司控股子公司大众嘉定已在和大众交通签订的《上海市产权交易合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

  五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司是一家从事污水处理的企业，本次交易将有利于大众嘉定进一步集中力量做优做强污水处理业务并积极拓展环保产业业务，不断增加公司收入利润来源，并对公司环境板块整体盈利能力的提升带来积极影响。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年4月28日召开的公司第九届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可声明:

  作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司的有关资料，认为：

  （1）公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权是为了进一步集中力量做优做强污水处理业务并积极拓展环保产业业务，故此项交易是必要的。

  （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司转让所持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权给关联方大众交通（集团）股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  3、资产评估报告

  4、审计报告

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  报备文件

  （一）第九届董事会第十八次会议决议；

  （二）第九届监事会第十六次会议决议；

  （三）《上海市产权交易合同》；

  （四）资产评估机构从业资格证书；

  （五）会计师事务所从业资格证书。