证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）李平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2016年1月8日，公司在上海证券交易所网站披露了编号为2016-002的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，铁投集团于2015年7月16日至2016年1月5日期间，通过定向资产管理计划的方式增持本公司股份共26,437,806股，约占公司总股本的0.8755%，增持金额约1.38亿元。本次增持计划完成后，铁投集团持有本公司股份数量为1,326,788,770股，约占公司总股本的43.94%。

  铁投集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。本次增持实施期间，铁投集团依据承诺未减持所持有的公司股份。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）应收票据：期末数8,000,000.00元，比期初数增加100%,主要系中航路桥本期增加400万银行承兑汇票所致。

  （2）在建工程：期末数2,675,151.08 元，比期初数减少35.66%，主要系巴郎河在建职工宿舍达到预定可使用状态转固所致。

  （3）应付票据：期末数277,900,000.00元，比期初数减少56.68%，主要系支付了到期的银行承兑汇票所致。

  （4）应付职工薪酬：期末数161,955,328.29元，比期初数减少31.46%，主要系本期适逢“中国春节”，各级单位及时计结并支付了职工薪酬所致。

  （5）应交税费：期末数91,331,964.98元，比期初数减少58.69%，主要是营改增政策落地，各项目、各公司加强了营业税金的清理，本期收到了业主代扣代缴的营业税金发票以及解缴了自行申报的营业税金所致。

  （6）一年内到期的非流动负债：期末数591,806,514.99元，比期初数减少42.79%，主要系本期将于一年内到期的长期借款较上年末有所减少所致。

  （7）长期应付款：期末数128,001,003.83 元，比期初数增加60.19%，主要系川交公司售后回租融资业务本期收到融资租赁款所致。

  （8）营业总收入：本期数6,692,057,596.49元，比上年同期数增加56.30%，主要系中航路桥本期贸易销售额增加所致。

  （9）营业总成本：本期数6,538,605,707.63元，比上年同期数增加56.18%，主要系主营业务收入增加成本相应增加所致。

  （10）营业成本：本期数6,026,419,998.57元，比上年同期数增加66.61%，主要系主营业务收入增加成本相应增加所致。

  （11）资产减值损失：本期数-3,029,110.42元，比上年同期数减少139.83%，主要系本期收回了部分账龄较长的应收款项所致。

  （12）公允价值变动收益：本期数-3,305,953.25元，比上年同期数减少187.26%，主要系交易性权益资产期末公允价值较期初下降所致。

  （13）投资收益：本期数-940,014.67元，比上年同期数减少125.55%，主要系铁能公司、矿业公司本期亏损所致。

  （14）对联营企业和合营企业的投资收益：本期数-1,069,378.80元，上期数0元，主要系本期铁能公司、矿业公司亏损所致。

  （15）营业利润：本期数149,205,920.94元，比上年同期数增加45.76%， 主要系成德绵、成自泸公司通行费较上年同期大幅度增加所致。

  （16）营业外收入：本期数2,287,521.04元，比上年同期数增加178.68%，主要系本期保险赔偿收入较上年同期增加所致。

  （17）非流动资产处置利得：本期数84,000.00 元，比上年同期数增加41900.00%，主要系本期处置固定资产取得净收益增加所致。

  （18）营业外支出：本期数514,105.92 元，比上年同期数减少87.74%,主要系本期赔偿支出费用较上期减少所致。

  （19）非流动资产处置损失：本期数21,664.50元，比上年同期数减少98.16%， 主要系本期固定资产处置净损失较上年同期减少所致。。

  （20）利润总额：本期数150,979,336.06元，比上年同期数增加52.52%，主要系本期成自泸、成德绵公司通行费较上年同期大幅度增加所致。

  （21）净利润：本期数120,783,468.85元，比上年同期数增加 72.36%， 主要系成德绵、成自泸公司通行费较上年同期大幅度增加所致。

  （22）归属于母公司股东的净利润：本期数113,387,120.56元，比上年同期数增加33.36%，主要系成德绵、成自泸公司通行费较上年同期大幅度增加所致。

  （23）少数股东损益：本期数7,396,348.29元，上期数-14,943,232.11 元，主要系川南公司、视高公司等本期盈利所致。

  （24）其他综合收益的税后净额：本期数-22,459,955.92元，比上年同期数减少1313.28%，主要系本期招商银行股价以及汇率下跌所致。

  （25）可供出售金融资产公允价值变动损益：本期数-19,868,172.23元，比上年同期数减少1303.67%，主要系招商银行股价下跌所致。

  （26）外币财务报表折算差额：本期数-2,591,783.69元，比上年同期数减少1392.41%，主要系汇率变动所致。

  （27）综合收益总额：本期数98,323,512.93元，比上年同期数增加36.69%，主要系本期利润增加所致。

  （28）归属于少数股东的综合收益总额：本期数7,396,348.29 元，上期数-14,943,232.11 元，主要系川南公司、视高公司等本期盈利所致。

  （29）基本每股收益：本期数0.0375元，比上年同期数增加32.98%，主要系利润增加所致。

  （30）支付给职工以及为职工支付的现金：本期数344,867,396.20元，比上年同期数增加32.29%，主要系本期资金较上年同期宽松，及时发放、支付了职工薪酬所致。

  （31）支付的各项税费：本期数141,045,504.51 元，比上年同期数增加85.68%，主要系营改增政策的影响，各项目加快了完工结算以及各子公司预缴企业所得税增加所致。

  （32）收回投资收到的现金：本期数0元，比上年同期数减少100.00%，主要系本期无投资相关款项收回所致。

  （33）取得投资收益收到的现金：本期数595,362.00元，比上年同期数减少84.05%，主要系本期收到的投资收益较上年同期减少所致。

  （34）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期数19,743.00 元，比上年同期数增加9771.50%，主要系本期处置固定资产收到的现金较上年同期增加所致。

  （35）投资活动现金流入小计：本期数1,395,977.51元，比上年同期数减少99.79%，主要系本期无相关投资款收回，且取得投资收益收到的现金较少所致。

  （36）投资支付的现金：本期数172,800,000.00元，比上年同期数增加1718.95%，主要系对蓉城二绕公司、泸渝公司投资增加所致。

  （37）投资活动现金流出小计：本期数1,118,814,371.94元，比上年同期数增加42.80%，主要系对蓉城二绕公司、泸渝公司投资增加所致。

  （38）投资活动产生的现金流量净额：本期数-1,117,418,394.43元，上期数-117,948,441.98元, 主要系江习古高速公路BOT项目建设投资及泸渝高速等参股股权投资支出增加所致。

  （39）取得借款收到的现金：本期数3,348,609,214.68元，比上年同期数增加59.19%，主要是本期银行贷款增加所致。

  （40）筹资活动现金流入小计：本期数3,350,886,534.80元，比上年同期数增加59.13%，主要是本期银行贷款增加所致。

  （41）筹资活动产生的现金流量净额：本期数1,920,417,579.09元，比上年同期数增加632.80%， 主要系本期银行贷款增加所致。

  （42） 汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期数24,369.87元，比上年同期数减少87.85%，主要系汇率变动影响所致。

  （43） 现金及现金等价物净增加额：本期数1,195,311,572.33元，比上年同期数增加102.34%，主要系本期筹资活动净现金增加所致。

  （44） 年初现金及现金等价物余额：本期数5,495,297,058.38元，比上年同期数增加30.83%，主要系上年末收到银团贷款所致。

  （45） 年末现金及现金等价物余额：本期数6,690,608,630.71元，比上年同期数增加39.65%，主要系货币资金面较宽松，BOT项目银团贷款到位及时所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2016年4月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了2016年度非公开发行A股股票的系列议案。本次非公开发行股票的数量不超过102,564万股（含本数），发行价格不低于3.51元/股，发行对象为包括控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象，募集资金总额不超过36亿元（含本数），扣除发行费用后，将用于阿斯马拉项目、江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。（具体内容详见公司于2016年4月9日在上海证券交易所网站披露的《四川路桥2016年度非公开发行A股股票预案》）

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注1.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明

  本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：

  1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

  2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

  上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

  本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

  3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

  4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

  5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

  6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

  7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。同时，为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：

  （1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。

  我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。

  （2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

  （3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

  为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：

  （1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT或BOT投资项目。

  （2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。

  注2.关于规范和减少关联交易的承诺

  本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

  1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

  2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

  3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。

  注3.关于保持四川路桥独立性的承诺

  为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括：

  1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、

  独立地享有。

  3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

  4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

  5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。

  注4.非公开发行股票募集资金用途承诺（至非公开发行募集资金使用完毕止）

  本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下：

  （1）本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  （2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目建设，不会直接或间接用于房地产开发。

  （3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司

  法定代表人 孙云

  日期 2016-04-29

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-028

  四川路桥建设集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年4月29日

  (二) 股东大会召开的地点：成都市高新区九兴大道12号公司10楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长孙云先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席7人，董事杨川、熊国斌、孟寰因公出国未能出席会议，独立董事范文理出国未能出席会议；

  2、 公司在任监事7人，出席6人，监事王猛因公出国未能出席会议；

  3、 董事会秘书曹川出席会议；副总胡元华、刘德永、胡荣列席会议，财务总监李继东列席会议，总工程师卢伟因公出国未能列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00议案名称：关于公司非公开发行股票的方案

  2.01议案名称：发行的股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：限售期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：募集资金数额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：本次发行决议有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司合规开展房地产开发业务的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、有关逐项表决议案的说明：议案二逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》的十项子议案中第五项子议案《发行价格及定价原则》未通过，其余九项子议案通过。

  2、 有关特别决议通过议案说明：第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项及其第十项议案均属于特别决议事项，均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。第二项（逐项表决）之第五项子议案《发行价格及定价原则》未获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  3、涉及关联交易议案的说明：议案二、议案三、议案五、议案六涉及与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的关联交易，其所持股份1,326,788,770全部回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

  律师：田原、龚星铭

  2、 律师鉴证结论意见：

  四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

  四、 备查文件目录

  1、 四川路桥2016年第一次临时股东大会决议；

  2、 北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

  四川路桥建设集团股份有限公司

  2016年4月30日

  北京康达（成都）律师事务所

  关于四川路桥建设集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  康达（成都）法意字[2016]第175号

  致：四川路桥建设集团股份有限公司

  北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）的委托，指派田原律师、龚星铭律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）列席了四川路桥于2016年4月29日召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集和召开

  （一）本次股东大会的召集

  四川路桥董事会于2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，该通知列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议案共11项，分别为：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行股票的方案》：

  2.1《发行的股票种类和面值》；

  2.2《发行方式和发行时间》；

  2.3《发行对象及认购方式》；

  2.4《发行数量》；

  2.5《发行价格及定价原则》；

  2.6《限售期安排》；

  2.7《募集资金数额及用途》；

  2.8《上市地点》；

  2.9《滚存未分配利润的安排》；

  2.10《本次发行决议有效期限》；

  3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

  5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  6、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  8、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  9、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

  10、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》；

  11、《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》。

  （二）本次股东大会的召开

  经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2016年4月29日下午14:00在成都市高新区九兴大道12号四川路桥十楼会议室召开。股东通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2016年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2016年4月29日9:15-15:00。

  经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会无临时提案。

  本所律师认为：四川路桥本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份1,336,854,770股，占四川路桥股份总数的43.94%。

  根据上海证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共116名，代表股份11,878,667股，占四川路桥股份总数的0.39%。

  即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计118名，代表四川路桥股份1,338,733,437股，占其股份总数的44.33%。

  经核查，本次股东大会由四川路桥董事会召集，董事长孙云先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2016年4月25日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有四川路桥股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括四川路桥董事、监事和高级管理人员。

  本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，四川路桥本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。

  经核查，提交本次股东大会审议的第2项议案《关于公司非公开发行股票的方案》中的第2.5项子公司《发行价格及定价原则》未取得参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上同意，该项子议案未获通过。

  经核查，提交本次股东大会审议的第2项议案《关于公司非公开发行股票的方案》及其除第2.5项以外的其他各项子议案、第3项议案《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、第5项议案《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、第6项议案《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》均为关联交易、特别决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，并在统计表决时对中小投资者予以单独计票。

  经核查，提交本次股东大会审议的其他议案均为特别决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

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