证券时报多媒体数字报

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-020

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议,于2016年4月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年4月28日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为8名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  第九届董事会第十七次会议审议通过了：

  《关于公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权的议案》

  同意公司受让受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，受让价格为人民币3053万元（大写人民币叁仟零伍拾叁万）。

  鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任上海大众企业管理有限公司监事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

  该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  表决情况：回避3人，同意8人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-021

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十五次会议,于2016年4月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年4月28日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  第九届监事会第十五次会议审议通过了：

  《关于公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权的议案》

  同意公司受让受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，受让价格为人民币3053万元（大写人民币叁仟零伍拾叁万）。

  鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任上海大众企业管理有限公司监事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

  表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2016年4月30日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-022

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  受让股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  大众燃气投资：上海大众燃气投资发展有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次受让股权尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  ● 本公司过去12个月与同一关联人未进行过相同类别的交易，与不同关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币9811.413798万元。

  一、关联交易概述

  1、2016年4月28日，本公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署《股权转让协议》，本公司受让大众企管所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《企业价值评估报告书》，受让价格为3053万元（大写人民币叁仟零伍拾叁万）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任上海大众企业管理有限公司监事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  4、本次受让股权尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任上海大众企业管理有限公司监事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。

  （二）关联人基本情况

  1、名称：上海大众企业管理有限公司

  登记注册类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市西部工业园区

  主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦1502室

  法定代表人：赵思渊

  注册资本：159,000,000元人民币

  主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。

  主要股东：职工持股会

  2、大众企管最近三年的业务以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理为主。

  3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署《股权转让协议》，本公司受让大众企管所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，受让价格为人民币3053万元。交易的类别为向关联人收购股权。

  2、权属情况说明

  大众企管所转让的大众燃气投资股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的的基本情况

  1、大众燃气投资概况

  名称：上海大众燃气投资发展有限公司

  主要股东：

  ■

  公司住所：浦东新区康桥镇沪南路2575号1226室（康桥）

  注册资本：人民币12500万元

  成立时间：2003年8月14 日

  经营范围：资产管理，企业管理，国内商业，资产重组，资产托管及相关业务咨询，经济贸易信息咨询，从事城市燃气、交通、水务、环保等经营性公用事业投资，实业投资。

  2、大众燃气投资的财务状况

  公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）

  ■

  3、大众燃气投资2015年财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第111964号《审计报告》。

  （三）交易标的评估情况

  1、评估情况

  本次交易标的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企[2009]38号）。按照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0790288号报告，评估对象为大众燃气投资的股东全部权益，评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为160,058,163.52元，合并报表中归属于母公司所有者权益为194,249,226.62元。评估基准日为2015年6月30日，评估的价值类型为市场价值，主要采用资产基础法和市场法，在对被评估单位综合分析后最终选取市场法的评估结论。

  2、评估结论

  按照市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为50,000.00万元，比审计后账面净资产增值33,994.18万元，增值率212.39%。合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值19,424.92万元，评估值50,000.00万元，增值额30,575.08万元，增值率157.40%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）根据公司与大众企管签订的《股权转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：

  1、转让标的：大众燃气投资6.63%股权及其附属股东权益。

  2、转让价格；按照上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《企业价值评估报告书》为参考依据，此次股权受让的价格为3053万元。本次交易基准日为 2016年3月22日。自交易基准日起 ，大众企管在标的公司的全部权利与义务均转归大众公用，由大众公用按章程规定分享标的公司利润与分担亏损，大众企管不再参与标的公司利润的分享与分担。

  3、支付安排：双方同意在2016年 6 月 15 日前，本公司将转让款一次性划转至大众企管的指定账户的方式一次性支付完毕。

  4、费用负担: 股权转让全部费用（包括但不限于手续费、税费等），由各自按照法律法规承担。

  5、标的股权的交付：大众企管同意在大众公用按本协议约定付清所有转让款后15日内由大众公用至标的公司注册地登记机关办理股权变更登记手续。届时由大众企管配合大众公用负责办理股权变更登记手续。

  6、协议生效条件：双方签字盖章生效。

  7、违约责任：

  鉴于双方友好协商，大众公用承诺将严格按照本协议之约定完成本次股权转让。如有违反，应当按照法律规定承担违约责任。

  五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本次交易将有利于公司集中主业，集合上海大众燃气投资发展有限公司股权，进一步发挥大众燃气投资的投资平台作用，不断增加公司收入利润来源，并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  3、本次股权受让完成后，公司将持有大众燃气投资 100%的股份，大众燃气投资成为本公司的全资子公司。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年4月28日召开的公司第九届董事会第十七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可声明:

  作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权的有关资料，认为：

  （1）公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权是为进一步集中公司主业，集合上海大众燃气投资发展有限公司股权之需，故此项交易是必要的。

  （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司受让关联方上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  3、资产评估报告

  4、审计报告

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  报备文件

  （一）第九届董事会第十七次会议决议；

  （二）第九届监事会第十五次会议决议；

  （三）《股权转让协议》；

  （四）资产评估机构从业资格证书；

  （五）会计师事务所从业资格证书。