证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  二、没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  三、本季度报告经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

  四、公司本季度财务会计报表未经审计。

  五、公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生，计划财务部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据及财务指标

  单位：元

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  二、报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  第三节 重要事项

  一、公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  单位：元

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）为了进一步支持公司业务的发展，充实资本实力，应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，促进公司更好更快地发展，为全体股东带来更丰厚的回报，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票(以下简称“非公开发行”)。本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股），发行价格不低于10.07元，募集资金总额不超过人民币140亿元。

  2016年3月30日，中国证监会发审委对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发审委审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。详细情况请见公司 2016年3月31日、4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》、《申万宏源集团股份有限公司2015年年度报告》。

  （二）2016年1月28日，申万宏源集团股份有限公司召开第四届董事会第十四次会议，逐项审议同意了《关于公开发行公司债券的议案》。公司拟向合格投资者公开发行的公司债券票面总额不超过125亿元（含125亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资产的40%。公司可申请一次核准，分期发行。本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。募集资金拟全部用于补充公司营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。2016年2月17日，公司2016年第一次临时股东大会审议批准本次公开发行公司债券事项。2016年4月18日，公司收到中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额超过125亿元的公司债券。根据核准，公司采取网下面向合格投资者询价配售的方式，于2016年4月27日完成2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行工作，最终发行规模为50亿元，票面利率为3.45%。（详细情况请见2016年4月19日、4月22日、4月26日、4月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  （三）申万宏源集团股份有限公司作为基石投资者，利用自有资金1亿美元（等值人民币），认购浙商银行股份有限公司在香港联合交易所有限公司（下称“香港联合交易所”）发行的H股股份。本次投资是申万宏源布局多元金融业务领域的具体举措。2016年1月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划的议案》。同意公司在累计总额不超过8亿元（含8亿元）人民币或等值外币的额度内，委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，直接或间接投资于境内外金融机构的股份。本次公司购买浙商银行的H股股份即为根据上述决议所做出的投资决策。（详细情况请见2016年3月16《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  三、公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  （一）申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况：

  1.中央汇金投资有限责任公司正在履行承诺情况：

  （1）《关于避免同业竞争的承诺函》

  此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。

  （2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》

  此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。

  （3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》

  此项承诺于2014年6月24日作出，正在履行中。

  2. 中国建银投资有限责任公司正在履行承诺情况：

  （1）《关于避免同业竞争的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （4）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》

  此项承诺于2014年10月17日作出，正在履行中。

  3.股东上海久事（集团）有限公司承诺如下：

  自发行人股票上市12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  此项承诺于2014年6月20日作出，报告期内上海久事严格履行了其在发行中所作的承诺。2016年1月26日，其所持限售股份已依规办理了解除限售手续，上市流通。

  以上承诺事项详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》“第五节重要事项”之“六、公司及持股5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项”。

  （二）申银万国证券换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况：

  申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。

  (三)报告期内，相关股东承诺履行完毕情况：

  报告期内，各位股东严格履行其承诺。截至本报告披露日，公司相关股东承诺履行情况如下：

  1.2016 年1月26 日，公司145位股东持有的1,952,018,592 股股份解除限售上市流通，本次解除限售的股份总数占公司股份总数的13.1389%。本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。详见2016年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。

  2.2016年3月15日，公司25位股东持有的92,931,301股股份解除限售上市流通，本次解除限售的股份总数占公司股份总数的0.6255%。本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。详见2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。

  四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  目前，申万宏源集团股份有限公司通过所属子公司申万宏源证券有限公司及其下属申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司开展证券业务。由于证券业务受市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确预测。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。

  五、证券投资情况

  单位：元

  ■

  六、衍生品投资情况

  （一）衍生品投资情况

  ■

  （二）报告期末衍生品投资的持仓情况

  单位:人民币万元

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  七、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

  □适用 √不适用

  八、违规对外担保情况

  □适用 √不适用

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用 √不适用

  董事长：储晓明

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日