证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）有关的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年2月1日起停牌。2016年3月1日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过1个月。2016年3月24日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  经相关各方初步沟通协商,交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。

  （二）交易方式

  经相关各方初步沟通协商，初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定。

  （三）标的资产情况

  经相关各方初步沟通协商，拟注入公司的资产初步确定为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）。

  上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，仍存在重大不确定性。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截至本公告披露之日，公司重大资产重组的相关工作仍在沟通和积极推进过程中。

  （一）2016年4月12日，公司与宝钢集团签署了《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》（详见2016年4月15日《新疆八一钢铁股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》）。该协议仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，公司及有关各方目前正对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案；

  （二）2016年4月12日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年5月1日起继续停牌不超过2个月；

  （三）2016年4月22日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流；

  （四）2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过公司重大资产重组延期复牌的议案，同意公司股票自2016年5月1日起继续停牌不超过2个月；

  （五）公司及有关各方已经启动相关政府部门的前置审批相关沟通工作，鉴于本次重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易需通过国务院国资委预核准程序。目前，公司尚未获得有关政府部门的书面同意；

  （六）停牌期间，公司聘请中国国际金融股份有限公司与中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。公司及有关各方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，目前重组相关工作正在持续推进当中。

  三、继续停牌的必要性和理由

  （一）根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重大资产重组需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交易结构复杂，相关工作量较大，公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。

  （二）本次重组交易涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大、程序比较复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，目前仍在继续进行中。尽管自停牌以来公司会同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需要时间商讨和完善方案。

  公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司与中信证券股份有限公司对重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见，认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

  为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司股票2016年5月1日起继续停牌不超过2个月。本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，公司预计最晚于2016年6月底之前确定是否继续进行本次重大资产重组，并签署约束性协议，确定本次交易的具体内容。公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理必要的政府前置审批工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

  五、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2016年5月1日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日