证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈纪明、主管会计工作负责人夏建春及会计机构负责人(会计主管人员)胡建军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 王学华诉讼案

  本公司与华天集团共同对北京浩搏增资时，本公司和华天集团、北京浩搏与债权人王学华签订了《债务重组协议》(以下简称协议），协议确定北京浩搏对王学华的债务金额为33,107万元,同时约定：（1）北京浩搏承诺在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息33,107万元；其中在协议生效后于2013年1月31日前偿还8,800万，2013年6月30日前偿还6,557万元，2013年11月30日前偿还17,750万元。（2）协议由各方有权签字人签字并加盖公章，经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。（3）本公司、华天集团、德瑞特公司共同为北京浩搏对王学华的33,107万元债务提供担保。本公司股东会于2013年1月24日批准该协议，协议生效后,北京浩搏于2014年1月23日前分三次清偿了王学华33,107万元债务。

  王学华于2013年9月以北京浩搏未按《债务重组协议》约定履行债务偿还义务为由，向江苏省高级人民法院提起诉讼,要求北京浩搏偿还借款本金26,400万元，并按月利率19.8％。支付王学华利息至任务清偿完毕之日。同时申请江苏省高级人民法院冻结华天集团所持有华天酒店股票3,155万股，冻结起始日为2013年11月14日，冻结期限为两年。

  本公司和华天集团对该诉讼进行了积极应对，一是向长沙市芙蓉区人民法院提出诉讼，请求法院撤销《债务重组协议》约定内容不明确和显失公平的合同条款；二是华天集团向湖南省高级人民法院起诉,要求王学华赔偿其滥用诉权而冻结华天集团股票而产生的5,625.45万元经济损失。针对上述诉讼事项,王学华先后向长沙市芙蓉区法院、长沙市中级人民法院提出管辖异议后均被驳回。此外,王学华向湖南省高级人民法院申请管辖异议，湖南省高级人民法院驳回王学华管辖异议申请。王学华后向最高人民法院提起上诉，最高院作出裁定：驳回上诉，维持原裁定。

  前述请求法院撤销《债务重组协议》约定内容不明确和显失公平的合同条款，芙蓉区法院依法受理。截至本财务报告报出之日止，尚未作出具体的裁决。前述向湖南省高级人民法院起诉,要求王学华赔偿其滥用诉权而冻结华天集团股票而产生的5,625.45万元经济损失一案，截至本财务报告报出之日止，公司已向湖南省高级人民法院撤诉。

  江苏省高级人民法院于2014年9月18日对本案以（2013）苏商初字第0013号民事判决书作出一审判决，判决内容如下：1)浩搏公司于本判决发生法律效力之日起10日内向王学华支付借款利息6,827.88万元；2)华天酒店、华天集团对浩搏公司的上述第一项债务承担连带清偿责任，华天酒店、华天集团在承担连带清偿责任后，有权向浩搏公司追偿； 3)驳回王学华的其他诉讼请求。本公司、华天集团、北京浩搏以及王学华均不服江苏省高级人民法院一审判决。

  各方均于2014年10月分别向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2015年5月22日对本案作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。本案终审判决后，南京市中级人民法院于2016年1月13日扣划华天集团银行存款70,866,466.00元，并于2016年1月15日解除了对华天集团所持3,155万股本公司股票的冻结。

  2015年12月21日，公司控股股东华天集团以王学华诉中财产保全损害责任纠纷一案，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告王学华因错误超额冻结原告股票造成的损失9,800万元。长沙中院受理此案件并作出了（ 2015）长中民一初字第02031号《民事裁定书》，同时长沙中院向南京中院发出协助执行通知书，请南京中院协助冻结王学华依据最高人民法院（ 2014）民一终字第301号及江苏省高级人民法院案号（ 2013）苏商初字第0013号《民事判决书》对北京浩博、本公司、华天集团享有的并由南京中院执行的债权款人民币6,827.88万元。华天集团就本案按规定程序已向最高人民检察院提出抗诉。截至本财务报告报出日止，案件正在进行中。

  对于以上案件，北京浩搏于2014年度确认了预计负债3,400万元，2015年度根据最高人民法院的终审判决，补充预计负债3,686.65万元,累计确认营业外支出7,086.65万元。

  2. 吴静波及天达投资诉讼案

  2013年1月18日,公司以增资扩股的方式取得北京浩搏43.4%的股权,并将其纳入合并报表范围。根据本公司和华天集团与北京浩搏原控股股东德瑞特公司及北京浩搏原实际控制人曹德军共同签署的《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，购买日之前即已存在的账外债务及或有债务，全部由德瑞特公司及曹德军承担，并由德瑞特公司及曹德军以其持有北京浩搏的38%股权提供质押，2013年3月29日，德瑞特公司和曹德军办理了股权质押手续，将其共同持有北京浩搏的38%股权质押给本公司。本公司完成增资后，北京浩搏有两起涉及以前的重大诉讼，一是2013年7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于2012年1月18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5,500万元及违约金。该案二审已结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司已在法定期限内依法向最高人民法院申请再审， 2015年10月最高人民法院做出裁定：本案由本院提审；再审期间，中止原判决的执行。截止本财务报告报出日止，该再审案已在最高人民法院开庭，尚未判决。二是南京天达投资咨询有限公司（以下简称南京天达）于2014年4月18日在南京市中级人民法院起诉北京浩搏、华天集团及本公司，要求北京浩搏支付2,500万元的咨询服务费，并承担相应的利息，同时要求本公司和华天集团对北京浩搏的债务承担连带责任。本公司积极应诉，江苏省南京市中级人民法院于2014年12月19日作出判决（（ 2014）宁商初字第80号民事判决书），驳回南京天达的诉讼请求。南京天达和北京浩博均对南京市中级人民法院判决不服，分别于2015年1月向江苏省高级人民法院提起上诉。截至本财务报告报出之日止,该案正在审理之中。

  根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述两起诉讼可能产生的损失由德瑞特公司和曹德军承担，且德瑞特公司及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司认为上述或有事项暂不会对北京浩搏产生重大影响。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-044

  华天酒店集团股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

  二、会议召开与出席情况

  1、本次会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年4月29日（星期五）下午14:30。

  （2）网络投票时间：2016年4月28日下午15:00至2016年4月29日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日下午15:00-2016年4月29日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅

  3．会议召集人：公司董事会

  4、股权登记日：2016年4月22日

  5、会议的出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或授权代表）共计7人、代表股份数631,125,720股，占公司股份总数的61.9403 %。

  其中：参加本次股东大会现场会议的股东（或授权代表）2人、代表股份数630,908,920股，占公司股份总数的61.9190 %。参加本次股东大会网络投票的股东5人、代表股份数216,800股，占公司股份总数的0.0213%。参加本次股东大会的中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）5人、代表股份数216,800股，占公司股份总数的0.0213%。

  本次会议由董事会召集，董事长陈纪明先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，湖南湘楚律师事务所出具了律师见证意见。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  三、 提案审议和表决情况

  大会审议表决了以下议案：

  议案一、《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意630,911,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9661%；反对213,800股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0339 %；弃权0股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0 %。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况为：同意3,000股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的1.3838 %；反对213,800股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的98.6162 %；弃权0股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  议案二、《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意630,911,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9661%；反对213,800股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0339 %；弃权0股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0 %。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况为：同意3,000股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的1.3838 %；反对213,800股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的98.6162 %；弃权0股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  议案三、《公司2015年年度报告及经审计的财务报告》

  表决结果：同意630,911,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9661%；反对213,800股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0339 %；弃权0股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0 %。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况为：同意3,000股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的1.3838 %；反对213,800股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的98.6162 %；弃权0股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  议案四、《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意630,911,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9661%；反对213,800股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0339 %；弃权0股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0 %。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况为：同意3,000股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的1.3838 %；反对213,800股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的98.6162 %；弃权0股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  议案五、《关于签订日常关联交易框架协议并对2016年日常关联交易进行预计的议案》

  该议案关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决。

  表决结果：同意300,003,000股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9288%；反对213,800股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况为：同意3,000股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的1.3838 %；反对213,800股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的98.6162 %；弃权0股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的0%。

  四、 表决结果

  上述议案三、议案四的同意票占出席会议的股东所持表决权股份总数的三分之二以上，其他各议案的同意票占出席会议的股东所持表决权股份总数的二分之一以上，根据相关法律、深交所相关规则及《公司章程》，上述议案审议通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南湘楚律师事务所

  2、律师姓名：刘刚 张惠

  3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、经由董事会成员签字确认的《2015年度股东大会决议》；

  2、湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日