证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以１００１５４２４１５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务为承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工等。

  随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，２０１４年起先后收购了中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰教育等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年是公司第二次创业元年。在国家经济结构不断优化、产业结构不断升级的新常态引领下，公司董事会深入落实企业的发展战略，积极推进双主业运行模式。在传统建筑装饰方面，依靠管理创新和质量效益，逐步稳固和拓展市场占有率，提升公司品牌效应；在职业教育方面，通过并购战略积极建设和发展第二主业，力求打造“洪涛教育”优质品牌。公司以建筑装饰为根基，以职业教育发展为突破，两驾马车并驾齐驱。

  ２０１５年，公司实现营业收入３００，６３４．０３万元，比上年同期下降１１．３９％，实现营业利润４０，６８９．５３万元，比上年同期增长１６．２５％，实现归属于母公司的净利润３５，７５０．３８万元，比上年同期增长２１．０１％，实现基本每股收益０．３６元。

  报告期内，公司主要经营情况如下：

  １、传统建筑装饰业务在稳步增长的同时继续保持良好的质量效益

  报告期内，公司在传统装饰装修业务上继续坚持严谨的评估策略及“有所为、有所不为”的订单策略，在优势细分市场精耕细作，抓住市场机遇，实现了传统主业持续健康稳健发展。公司产品结构继续优化：文化类项目占比继续上升，酒店类、高端写字楼类项目继续保持较高的份额，民生项目，养老项目有较大的突破；与多家著名大型企业签订了战略合作协议，合作进一步加强，为未来发展奠定了良好的基础。公司在工厂化配套及管理水平上持续提升，继续保持较高的装饰业务毛利率。

  公司另一专注于打造家装、家具、家饰垂直细分领域的电商平台－优装美家经过半年的正式运营，在销售规模及品牌影响力上取得了较大的突破与成绩。目前平台已经吸引超过２００家国内一流装饰装修企业、１５００余名明星设计师、４００余建材家具大牌入驻。在正式运营的半年时间，优装美家签订装修合同数近２０００个，合同近２亿元。未来，随着优装美家的品牌影响力的持续提升及业务覆盖范围的扩大，未来业绩增速有望提速。

  ２、通过持续外延扩张布局职业教育产业链，力求打造“洪涛教育”优质品牌。

  （１）跨考教育

  报告期内，公司成功收购国内研究生考试Ｏ２Ｏ培训领导品牌—跨考教育７０％股权，公司进军职业教育迈出关键的第一步。得益于上市公司的平台、资金、资源支持，跨考教育坚定不移地进行业务调整升级、经营模式升级，将线下业务从“传统的单一教学点面授模式”升级成“中央厨房研发＋Ｏ２Ｏ教学＋ＫＴＳ系统管理”的２．０模式，全方位解决学员个性化学习问题；线上业务从“百度推广＋单一录播课程”升级成“移动营销＋录直播”模式，打造了业内先进的研播网和在线网校两套针对公共课和专业课的直播平台，吸引了３万余学员。在营销及运营系统上，着力打造的“考研学堂”及“研题库”均已投入研发测试与升级，预计２０１６年６月份之前可全面投入推广。２０１５年，跨考教育在合并报表期间实现净利润２０７１．８３万元。

  ２０１６年跨考教育将继续坚定升级２．０经营模式，进一步提升现有Ｏ２Ｏ分校的盈利水平，使优秀分校比例从目前２０％提升到６０％；有计划的逐步扩建Ｏ２Ｏ教学点；继续加大直播和专业课学员的覆盖面；整合优质ＭＢＡ内容，扩展ＭＢＡ收入。

  （２）学尔森

  ２０１５年９月，公司收购国内建筑培训领导品牌—学尔森８５％股权，在职业教育领域进一步深化与延伸。２０１５年，建筑培训领域出现诸如暂停了建筑工程专业一级建造师执业资格继续教育培训，安全工程师、物业管理师职业资格考试未能如期展开等不利因素，行业企业普遍受到一定的影响。面对不利的市场环境，学尔森稳打稳扎，苦练内功，加大网校智能学习平台升级及网络课件的开发投入，直播课程和智能网课质量和学习体验得到了较大幅度的增强。一级建造师、二级建造师、一级消防工程师、二级消防工程师、造价员、中专学历等主要核心产品，均全面升级为（面授＋在线直播＋智能网课）三维一体或（在线直播＋智能网课）二维一体的混合式教学模式。通过直播课程和智能网课完成学习过程的学员比例有较大幅度的提高。学尔森２０１５年营业收入实现稳步增长，行业龙头地位进一步稳固。

  ２０１６年，学尔森将加大安全工程师、物业管理师、二级消防工程师、建筑施工现场七大员考试、一级建造师执业资格继续教育培训新课程的研发，抢占项目重启的市场先机；积极开拓企业客户市场，提升销售和市场效率，降低成本：利用成熟的课程产品资源和领先在线学习平台优势，开发在线“建筑企业大学”整体产品，拓展企业大客户新领域；通过智能化云快学“学尔森建工网校”学习平台和直播学习平台，降低教学成本，提升学员学习效果，提升招生能力；通过加快“建工之家加盟直播学习中心”在全国各城市的建设，开拓网络课程更多的销售渠道；有计划的逐步新设Ｏ２Ｏ教学点。

  （３）金英杰

  ２０１５年９月，公司收购医学培训高端品牌－金英杰２０％股权，顺利切入医学、司法教育培训领域。２０１５年，金英杰进行全面战略转型，并在商业模式上积极创新，使其在全国市场中继续保持领先地位。随着新网站、新频道、新平台的上线，网站流量大幅提升，学习人数翻倍增长。金英杰品牌辐射范围不断扩大的同时，稳步扎实提高特色图书出版与精品课程出品质量，强化师资力量、提升专业辅导能力，保障其在国内医学培训领域的领先优势。

  ２０１５年公司通过外延式并购在职业教育的多项业务布局，为公司打开了长线成长空间。２０１６年，公司将坚定不移地继续推进职业教育产业的建设与发展，全面整合跨考教育、学尔森、中装新网，金英杰及筑龙网各方的渠道和平台资源，提升协同效应。公司将在人员配置、场地规划、资金支持等方面大力扶持教育产业发展。同时公司将继续积极寻找合适的投资机会，开展有效的重组与并购，实现教育产业的跨越式发展。

  ３、公司不断内外兼修，得到建筑装饰行业和资本市场的认可，获得了诸多荣誉。

  报告期内，在公司全体员工的努力下，共获得近２００个荣誉奖项，其中荣获国家级荣誉８０余项，被评为或授予：专业骨干教师培训基地、全国质量信得过产品、全国质量和服务诚信优秀企业、全国质量诚信标杆典型企业等；荣获省级荣誉２１项，被评为：广东省诚信示范企业、广东省自主创新示范企业、广东省守合同重信用企业、１１项省优等；荣获市级荣誉４０余项，被评为：深圳市质量诚信承诺单位、２０１５年度深圳百强企业、质量强市贡献奖、深圳市建筑施工企业装饰装修组ＡＡＡ信用企业、先进集体、深圳市质量诚信承诺单位、深圳企业创新记录１１项、第十四届深圳企业创新纪录自主创新标杆企业、质量强市贡献奖、深圳工业总会２０１５年度履行社会责任杰出企业等。２０１５年，公司荣获中国建设工程鲁班奖３项、全国建筑工程装饰奖１４项、全国建筑装饰行业科技示范工程奖４６项、全国建筑装饰行业科技创新成果奖１１项。此外，公司还获得省市级工程奖１２项。同时，公司以良好的经营业绩和规范化管理获得资本市场的认可，在由《每日经济新闻》主办的“２０１５中国上市公司口碑榜”，公司荣获“最具成长性上市公司”。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司２０１５年度纳入合并范围的１２家控股子公司，本年度合并范围比上年度增加５家，减少１家。详见本报告财务报告注释八“合并范围的变更”，九“在其他主体中的权益”。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002325 证券简称:洪涛股份 公告编号:2016-013

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１６年４月１７日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。本次会议于２０１６年４月２８日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事７名，实到董事７名。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《２０１５年度总经理工作报告》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《２０１５年度董事会工作报告》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事王肇文先生、朱莉峰先生、章成先生分别向董事会提交了《２０１５年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１５年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《２０１５年度利润分配预案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司拟以现有总股本１００，１５４．２４１５万股为基数，向全体股东分配利润，每１０股派发现金红利０．３５元（含税）。合计派发现金为３５，０５３，９８４．５３元。派发现金红利后的未分配利润为１，０９１，５７７，４９１．９８元，结转入下一年度。

  同时，公司拟以现有总股本１００，１５４．２４１５万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，本次共计转增股本２０，０３０．８４８３万股，转增后公司股本为１２０，１８５．０８９８万股，资本公积金余额为７４６，８８５，４０２．６元。

  独立董事意见：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《２０１５年年度报告》及其摘要，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司２０１６－０１４号公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于聘任公司２０１６年度财务审计机构的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度审计机构，聘期一年，审计费用为１００万元。

  公司独立董事发表意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司２０１６年度审计机构，聘期一年。公司支付给该所２０１５年审计费用８０万元是合理的。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《董事会关于募集资金２０１５年度存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  报告全文见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司２０１６－０１５号公告。

  七、审议通过《２０１５年度内部控制评价报告》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《２０１５年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐机构意见：通过对公司《２０１５年度内部控制评价报告》的核查，招商证券认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

  报告全文见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司２０１６－０１６号公告。

  八、审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，表决结果：５票赞成，０票反对，２票回避。关联董事韩玖峰、徐玉竹回避表决。

  解锁期内，预留限制性股票激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  １、公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、以２０１２年净利润为固定基数，２０１５年公司净利润增长率不低于６０％。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

  ４、以２０１２年净利润为固定基数，２０１５年加权平均净资产收益率不低于１３％。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

  ５、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ６、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。

  经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

  九、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  根据深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）业务发展需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际业务发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，以拓宽融资渠道。

  （一）本次发行超短期融资券的具体方案

  １、发行规模：不超过人民币１０亿元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）。

  ２、发行期限：公司拟发行超短期融资券的期限最长不超过２７０天（包括２７０天）。

  ３、发行利率：发行利率根据超短期融资券发行时的市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；

  ４、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行超短期融资券；

  ５、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  ６、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  ７、资金用途：公司发行超短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，优化公司财务结构，降低资金成本。同时，可拓宽公司融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，实现资金的高效运作。

  （二）本次发行超短期融资券的授权事项

  为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，公司董事会授权公司董事长全权负责办理与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  １、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  ２、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；

  ３、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

  ４、及时履行信息披露义务；

  ５、办理与本次申请发行超短期融资券有关的其他事项。

  本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司购买房产的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  为满足深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）未来长期发展需要，公司拟以７９，７９５万元购买深圳市方大置业发展有限公司（以下简称“方大置业”）持有的位于深圳市南山区桃园（街道）龙珠四路“方大广场”项目第３栋全部可预售面积用于办公，其建筑面积约为２０，０００平方米（面积以测绘报告为准）。

  具体内容详见２０１６年４月３０日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司购买房产的公告》（公告编号：２０１６－０１７）。

  十一、审议通过《关于２０１５年度业绩承诺实现情况的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  具体内容详见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于２０１５年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：２０１６－０１８）。

  十二、审议通过《２０１６年第一季度报告正文及全文》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２０１６年第一季度报告全文见巨潮资讯网，正文见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司２０１６－０１９号公告。

  十三、审议通过《关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司拟以现有总股本１００，１５４．２４１５万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，本次共计转增股本２０，０３０．８４８３万股，转增后公司股本为１２０，１８５．０８９８万股。

  公司待２０１５年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将根据利润分配方案增加公司注册资本并对公司章程进行如下修改：

  修改前：

  第六条 公司注册资本为人民币【１００，１５４．２４１５】万元。

  第十九条 公司股份总数为【１００，１５４．２４１５】万股，均为普通股。

  修改后：

  第六条 公司注册资本为人民币【１２０，１８５．０８９８】万元。

  第十九条 公司股份总数为【１２０，１８５．０８９８】万股，均为普通股。

  十四、审议通过《关于提议召开公司２０１５年度股东大会的议案》，表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司定于２０１６年５月２３日下午１４：３０－１７：００召开２０１５年度股东大会。会议通知详见２０１６年４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司２０１６－０２０号公告。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码:002325 证券简称:洪涛股份 公告编号:2016-015

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１５年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］３７１号文件核准，公司于２０１４年９月向特定投资者非公开发行人民币普通股９，６００万股，每股面值１．００元，每股发行价８．９５元，共募集资金总额人民币８５９，２００，０００元，扣除发行费用人民币１３，２９６，０００元，实际募集资金净额为人民币８４５，９０４，０００元。该项募集资金已于２０１４年９月１９日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字［２０１４］４８０２００１０验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２０１０年６月２９日第二次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了１１０１４６７４５７６００３（账号）、１１０１４６８９６２９００１（账号）、２０００００２４９２１８０００００８７０６１２（账号）、２０００００２８０９８０００００１５６１２６４（账号）、７５５９０１８７２７１０５０６（账号）五个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  本公司于２０１４年１０月１７日与招商银行深圳创维大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及本公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于２０１４年１０月１７日与平安银行深圳分行平安大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司及本公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于２０１４年１０月１７日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：７５５９０１８７２７１０５０６）因资金使用完毕，公司于２０１５年３月１６日办理了销户手续。截至２０１５年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止２０１５年１２月３１日，本公司募集资金专户余额为２９２，２７０，２９２．３５元，具体存放情况如下：（单位：人民币元）：

  ■

  上述余额中含利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度，本公司实际使用募集资金人民币２７０，９９１，９３９．６２元，，具体情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１５年９月１１日，经公司召开的第三届董事会第十八次会议及２０１５年９月２９日召开的２０１５年第一次临时股东会议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》中披露的募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项目尚未使用的募集资金１４，０００．００万元、１１，０００．００万元，合计２５，０００．００万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司８５％股权。本次变更涉及募集资金２５，０００．００万元，占募集资金净额的２９．５５％。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１５年度募集资金的存放与使用情况。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十八日

  法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：唐世华 会计机构负责人：宋华

  日 期：2016.04.28 日 期：2016.04.28 日 期：2016.04.28

  ■

  证券代码:002325 证券简称:洪涛股份 公告编号:2016-017

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  关于公司购买房产的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“买受人”）拟以７９，７９５万元购买深圳市方大置业发展有限公司（以下简称“方大置业”、“出卖人”）持有的位于深圳市南山区桃园（街道）龙珠四路“方大广场”项目第３栋大部分可预售面积用于办公，其建筑面积约为２０，０００平方米（面积以测绘报告为准）。公司拟于２０１６年５月３日与深圳市方大置业发展有限公司在深圳签署《深圳市房地产认购书》、《深圳市房地产认购书》补充协议。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买房产在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  ３、本次购买房产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方的基本情况

  １、名称：深圳市方大置业发展有限公司

  ２、营业执照注册号：４４０３０１１０６７０９３０２

  ３、地址：深圳市南山区西丽龙珠四路２号

  ４、法定代表人：林克槟

  ５、注册资本（万元）：２０００

  ６、经营范围：文化创意策划；高新技术产品研发及服务；创意产品设计；信息科技服务；房地产开发经营；物业管理及自有物业租赁；土地开发；商品房销售；保洁服务；绿化养护；房屋维修；停车场管理及服务。建筑工程、室内外装饰、电气工程、管道和设备安装工程施工。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须得许可后方可经营）

  ７、股东：方大集团股份有限公司

  ８、公司与深圳市方大置业发展有限公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的位于深圳市中心区，系深圳市东西两侧ＣＢＤ交汇处，坐落于深圳市南山区华侨城北与北环大道交汇处的北面，地址为：深圳市南山区龙珠四路２号，交易标的为“方大广场”项目３栋，其用途为办公，建筑面积约为２０，０００平方米，最终以法律法规规定的实测面积为准。

  上述项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《房地产预售许可证》。《房地产证》号码为深房地字第４０００６０６１１８号，宗地编号为Ｔ４０５－００４３号，土地面积３５，３９７．５９平方米；建设用地使用权期限自２０１４年４月１０日起至２０６４年４月９日止。

  四、交易协议的主要内容

  （一）认购书拟签订时间

  ２０１６年５月３日。

  （二）交易价款

  买卖双方约定本房地产按建筑面积计算购房的总房款为：人民币７９，７９５万元。

  （三）定金支付

  买卖双方签订认购书时，买受人向出卖人支付定金人民币２０００万元。

  （四）购房款支付（分期付款）

  自认购书签订之日起７日内，买卖双方签订正式的买卖合同，买受人向出卖人支付购买本房地产的总房款的２０％（含定金２０００万元）；２０１６年６月６日，买受人向出卖人支付至总房款的３０％；３栋主体结构完工并封顶后３０日内，买受人向出卖人支付至总房款的６０％；３栋竣工备案登记后１０日内，买受人向出卖人支付至总房款的８０％；买受人取得产权证后１０日内，买受人向出卖人支付至总房款的１００％。

  （五）房地产交付标准

  按双方共同确认设计及装修标准和出卖人报建（验收）标准及国家、地方相关标准交付买受人。

  （六）房地产交付时间

  本次交易标的须于２０１６年１２月３１日前完成竣工备案登记，并达到交付条件。

  （七）认购书效力

  自买卖双方签字盖章之日起生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次交易旨在为公司双主业战略，尤其是第二主业－职业教育业务的深入推进与运行提供保障。本次购置的房产不仅用于改善目前深圳市内的办公环境，还将用于职业教育业务板块的办公场所，有利于整合公司职业教育资源，使公司双主业在业务扩展、人才招聘、品牌宣传等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码:002325 证券简称:洪涛股份 公告编号:2016-018

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  关于2015年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于２０１５年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关事宜公告如下：

  一、跨考教育２０１５年度业绩承诺实现情况

  （一）关于收购跨考教育的情况

  ２０１５年３月１３日，公司与张爱志、张文平、曹先仲（以下简称“原股东”）、北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）签订了《股权转让及增资协议》，公司以股权转让方式以人民币２３，５２０万元的对价取得跨考教育７０％的股权，上述股权转让完成后，公司按所持股权比例对跨考教育增资１２５４．４７７万元。具体详见公司于２０１５年３月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：２０１５－０１４）。

  上述股权转让及增资事项已于２０１５年１０月完成工商变更事宜。

  （二）张爱志、张文平、曹先仲关于跨考教育的业绩承诺

  根据公司与张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育签署的《股权转让及增资扩股协议》的有关条款约定：张爱志、张文平、曹先仲向公司承诺，跨考教育２０１５ 年度、２０１６ 年度及２０１７年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币３５００万元、４６００万元及６０００万元。

  如在利润承诺期内，跨考教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则跨考教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

  应补偿现金金额＝（承诺的净利润－跨考教育该当年度实际实现的净利润）×２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日当时公司对跨考教育所持股权比例。

  因现金补偿过程中产生的任何税费，应由跨考教育原股东承担。

  （三）张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育２０１５年度业绩完成情况

  １、总体完成情况

  (下转B210版)