证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人许亚楠、主管会计工作负责人李建立及会计机构负责人(会计主管人员)陈璇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新增合并范围：本公司2015年实施重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买广告传媒业务资产，根据重组方案将向浙江视科文化传播有限公司和冉十科技（北京）有限公司原股东发行股份95,836,003 股。2016年1月22日，新增股份上市，公司已支付完成本次重大资产重组对价的大部分，能够拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，达到控制条件。

  按照会计准则的规定，会计期间分为月度、季度、半年度和年度，故为便于结算账目和编制财务报告，设定2016年1月31日为购买日，两家标的公司的资产负债纳入合并范围。2016年2月1日起，两家标的公司经营利润纳入合并报表范围。报告期内，两家公司经营业绩平稳增长。

  公司本期实现营业收入为165,922,994.70元，同比增加199.99%。原因：1、合并范围变大，两家公司收入纳入合并范围；2、地产业务平稳发展，销售收入基本与同期持平，略有下降。

  公司本期实现营业总成本 116,637,958.95 元，同比增加116.27%。原因：1、合并范围变大，两家公司经营成本纳入合并范围；2、地产业务营业成本较去年同期略有降低，销售费用和管理费用较去年同期增加较大。

  公司本期实现归属于上市公司股东的净利润35,568,447.98 元，同比增加6560.94%。原因：1、合并范围变大，两家公司经营利润纳入合并报表范围；2、地产业务各子公司业绩都所有提升，绵阳公司开始确认土地补偿收益。

  公司本期实现销售费用3,151,762.05 元，同比增加564.26%。原因：1、合并范围变大，两家公司销售费用纳入合并范围；2、地产业务销售推广费用增加。

  公司本期实现财务费用-121,921.97元，同比增加519.35%。原因：本期公司资金流较好，银行利息收入增加。

  公司本期实现管理费用14,573,934.18 元，同比增加538.96%。原因：1、合并范围变大，两家公司管理费用纳入合并范围；2、公司增加了部分与并购重组有关的费用。

  本期资产减值损失1,661,321.40 元，去年同期无发生额。原因：公司对现行应收款项坏账计提的会计估计进行部分变更，即增加“6个月-1年应收款项坏账计提比例2%。

  营业外收入1,649,563.30 元，同比增加14896.03%。主要原因：绵阳公司已按合同约定收到创业园区105,017.6平方米土地的补偿款，开始确认土地补偿收益。

  营业外支出86,141.52 元，同比减少89.14%。主要原因：去年同期计提了较大金额的未决诉讼利息支出，本年无此发生额。

  本期经营活动产生的现金流量净额124,702,987.18 元，同比增加2589.32%。原因：1、合并范围变大，两家公司现金流量纳入合并范围；2、地产项目销售情况较好，资金回流情况比较乐观。

  投资活动产生的现金流量净额64,250,783.25元，去年同期无发生额。原因：合并范围变大，两家公司现金流量纳入合并范围。

  资产总额3,668,783,760.91元，同比增加392.60%。主要原因是合并范围变大，新增股份，两家公司资产纳入合并范围。

  商誉 2,266,582,307.86元，去年同期无余额。原因为深大通非同一控制下合并两家公司，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

  负债总额1,513,584,057.72, 同比增加156.57%。主要原因是合并范围变大，两家公司负债纳入合并范围，及将支付两家公司原股东现金对价等。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、出售资产

  本公司子公司绵阳亿嘉合投资有限公司（丙方）2016年1月22日与绵阳科技城科教创业园区管理委员会（甲方）、绵阳市土地统征储备中心（乙方）签订《国有土地使用权补偿合同》，甲乙两方收购丙方位于创业园区105,017.6平方米土地，收购补偿总额5,700.99万元。绵阳亿嘉合投资有限公司2016年1月29日收到补偿款910.30万元、2016年2月1日收到补偿款800万元，2016年3月24日收到补偿款1,710.3万元。

  2、新增股份

  本公司2015年实施重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式购买广告传媒业务资产并募集配套资金，根据重组方案将向标的公司原股东发行股份95,836,003 股，并支付现金对价79,302.875万元。2016 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。目前公司尚未支付现金对价。

  3、济宁海情置业有限公司起诉天元建设集团有限公司建设工程合同纠纷案

  济宁海情置业有限公司（以下简称“济宁海情”）开发的兖州“海情康城”项目由天元建设集团有限公司（以下简称“天元集团”）承包施工。因天元集团自2012年1月起擅自停工，济宁海情为推进项目进度和维护自身权益，于2012年9月25日向济宁市中级人民法院提交起诉状，案号：山东省济宁市中级人民法院（2012）济民初字83号，要求判令天元集团支付因其擅自停工导致合同解除的违约金15,056,000元，恢复施工的费用损失110万元，因其违约导致增加的工程造价2000万元等，并承担诉讼费用。天元集团接到济宁海情的起诉材料后，提出了索要工程款的反诉请求。

  2015年5月18日济宁市中级人民法院作出（2012）济民初字第83号判决书，判决天元集团向济宁海情支付违约金15,056,000.00元、支付维修费4,514,191.66元；济宁海情向天元集团支付工程款42,981,175.86元。

  接到判决后天元集团及济宁海情均提起了上诉，案件尚在审理之中。

  截至2015年12月31日济宁海情因此案被查封海情康城一期项目在售房屋28套。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2016-049

  深圳大通实业股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  根据深大通的战略发展方向和产业布局，以及公司的投资并购方向，由单一的地产业务，向多元化的传媒、大数据、泛娱乐、物联网等产业发展，为实现公司的快速发展和在关键领域的布局，投资并购极具战略意义的标的，无疑是最重要的举措之一。互联网信息时代，视听类业务蓬勃发展，公司业务布局泛娱乐产业领域，具有高度的前瞻性，也是发展文化传媒产业的关键环节，因此想要开展互联网视听类业务，取得互联网视听牌照已迫在眉睫，受政策限制，收购无疑是最佳的选择。公司全资子公司杭州视赚网络技术有限公司（以下简称“杭州视赚”）以1220万元收购北京赛鸽天地广告有限公司（以下简称“赛鸽天地”）股东程一笑、杨帆合计持有的100%股权、以1220万元收购北京三吉嘉喜传媒科技有限公司（以下简称“三吉嘉喜”）股东王罗云、王毅夫合计持有的100%股权。

  公司与转让方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司经营管理层审议通过。上述交易事项的额度在经营管理层权限范围之内，故无须提交董事会、股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对方一

  程一笑，身份证号码：211202********1751，现持有赛鸽天地99%的股权。经问询，程一笑与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、交易对方二

  杨帆，身份证号码：433127********0013，现持有赛鸽天地1%的股权。经问询，杨帆与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、交易对方三

  王罗云，身份证号码：430511********0528，现持有三吉嘉喜40%的股权。经问询，王罗云与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  4、交易对方四

  王毅夫，身份证号码：432621********8815，现持有三吉嘉喜60%的股权。经问询，王毅夫与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司一

  1、公司名称：北京赛鸽天地广告有限公司

  2、成立时间：2003年5月8日

  3、注册地：北京市丰台区菜户营甲88号院1号楼1单元1904

  4、注册资本：壹仟万元人民币

  5、主营业务：特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），从事互联网文化产品的展览、比赛活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；计算机软硬件及辅助设备；技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；销售自行开发的软件产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  7、股东及出资额的具体情况：程一笑持有目标公司99%的股权（出资人民币990万元）、杨帆持有目标公司1%的股权（出资人民币10万元）

  8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （二）标的公司二

  1、公司名称：北京三吉嘉喜传媒科技有限公司

  2、成立时间：2007年07月19日

  3、注册地：北京市丰台区东滨河路4号7栋105室

  4、注册资本：壹仟万元人民币

  5、主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介）；销售电子计算机及配件、通信设备、五金交电、机械设备、办公用品、广告设计。

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  7、股东及认缴出资额的具体情况如下：王罗云持有目标公司40%的股权（出资人民币400万元）、王毅夫持有目标公司60%的股权（出资人民币600万元）

  8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）标的公司一

  1、股份转让的数量及股份转让价格

  杭州视赚以1220万元收购赛鸽天地股东程一笑、杨帆合计持有的100%股权，交易完成后，杭州视赚将持有赛鸽天地100%的股权。

  2、资金来源

  本次交易事项所需要的资金全部来源于自有资金。

  3、定价依据

  结合赛鸽天地目前产品的开发能力及未来业务发展潜力，考虑赛鸽天地前期软件开发阶段在研发上投入的沉没成本，经过双方友好协商，确定交易价格。

  （二）标的公司二

  1、股份转让的数量及股份转让价格

  杭州视赚以1220万元收购三吉嘉喜股东王罗云、王毅夫合计持有的100%股权，交易完成后，杭州视赚将持有三吉嘉喜100%的股权。

  2、资金来源

  本次交易事项所需要的资金全部来源于自有资金。

  3、定价依据

  结合三吉嘉喜目前产品的开发能力及未来业务发展潜力，考虑三吉嘉喜前期软件开发阶段在研发上投入的沉没成本，经过双方友好协商，确定交易价格。

  五、交易的目的和对公司的影响

  （一）交易的目的

  赛鸽天地是全球赛鸽运动领域唯一的平面、电视、网络三位一体的综合传媒。为用户提供全面及时的国内外信鸽赛鸽资讯，赛事直播，各地公棚信息，信鸽视频。三吉嘉喜为赛鸽天地的技术支持服务提供商，为目标公司的重要战略合作伙伴。

  赛鸽天地登记设立后，依法取得了国家相关部门核发的《信息网络传播视听节目许可证》（编号：0110569）、《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（京）字第00135号）、《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京ICP证060952号）、《计算机软件著作权登记证书》、《广告经营许可证》等相关许可、证照。同时，赛鸽天地合法拥有与上述证照相对应的播出网站域名www.rpw.com.cn的所有权。

  三吉嘉喜公司登记设立后，依法取得了国家相关部门核发的《短消息类服务接入代码使用证书》有效期至2018年1月7日、《增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年1月7日。

  本次投资的主要目的是取得信息网络传播视听节目许可证，以能够在符合国家规定和政策的前提下，合法地开展互联网视听业务。

  按照视赚网络的业务规划和布局，视赚网络构建的是“智能终端、硬件+平台+内容+应用场景”的产业生态，其中在新媒体、游戏、泛娱乐领域将重点布局。下一步公司将发力视听业务，因此能否成功取得视听牌照，关系到视赚网络的整个业务布局和产业发展的能否顺利推进，进而直接影响到深大通的战略布局和经济效益。

  （二）存在的风险

  本项目符合我国文化传媒产业发展的趋势，在政策上也得到了国家的大力支持和鼓励。但考虑到视听牌照因为受国家相关部门的管制，可能存在一定的政策风险。

  公司将根据项目后续进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2016年04月29日