证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年 4 月 22 日披露了 《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号2016-52）， 拟以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 1,122,715,400 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 30 股。

  公司董事会于 2016 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 81 号，以下简称"关注函"）。接函后，公司高度重视，就该事项进行了自查，并就有关事项作出书面说明如下：

  1、请结合你公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配方案的具体理由、合理性，利润分配方案与你公司业绩匹配的具体理由盈利水平、未来发展战略等因素。

  （一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略

  公司以新能源生产和新能源终端消费为基础，全面贯通和融合新能源生产、交易、消费、金融服务等环节，致力于成为中国领先的能源互联网运营和综合服务提供商。公司正在完成从先进设备制造到电力生产运营再到电力消费侧服务的业务转型升级。

  2006年成立时公司主营光伏配件太阳能铝边框产品，并在2011年成为国内第一家专业的光伏配件上市公司，边框产品和安装支架产品龙头地位坚实。2011年底公司在国内率先转型光伏电站投资运维，目前已成长为国内民营光伏电站运维的领先企业。经过过去十年的耕耘和积累，公司已经打造完成先进制造和电力运营双轮驱动的业务格局。

  2016年的今天，在互联网+以及电力体制改革的时代背景下，在多年光伏电站投资、运维积累的经验和资源基础上，在2015年度非公开发行股票募集资金38.3亿元的强大资金支持下，公司迎来了新的历史机遇，并开始搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的"一体两翼"的业务格局，在售电侧以及新能源汽车、充电桩等消费侧，融资租赁、互联网金融服务等金融领域同时发力。

  （1）新能源汽车和充电桩业务重点推进、落地

  以新能源汽车和充电桩投资运维为主要业务的新能源服务领域是公司在2015年底进入的新业务领域。目前，（i）公司已经同赣州市南康、上犹、崇义、抚州市广昌等县区政府签署了关于新能源服务领域的合作协议；（ii）公司计划收购青海蓓翔城市投资有限公司，介入青海省海南州、海北州等地的新能源服务业务。公司在全国100多个县市具有光伏电站的业务布点，同基层政府保持了良好的信息沟通和合作基础，同时公司完成收购赣州发展融资租赁有限公司40%股权，作为国有融资平台，该融资租赁公司将为公司新能源汽车运营业务和充电设施服务的开拓提供强大的资金保障，公司具有在新能源服务领域盈利模式搭建的能力。2016年公司将重点推进业务落地，在运营过程中积累经验、培养人才，建立成熟可复制的商业模式。由于新能源汽车和充电桩广阔的市场空间和坚定的政策支持，未来该部分业务将有望成为公司发展的新引擎。

  （2）电站后市场业务持续拓展、完善布局

  公司的电站后市场业务，聚焦新能源电站专业化标准化运维、电站评级检测、售电、碳资产开发、电站金融产品化。该业务布局的完善，有助于打通公司从能源生产到能源消费的产业链。同时，与新能源汽车和充电桩业务相结合，打通能源互联网的产业闭环。

  随着国内光伏电站装机规模的不断扩大以及电站因其金融属性的交易诉求，电站运维的专业化、智能化、标准化显得尤为重要。公司凭借介入光伏发电早、电站运维经验丰富的先发优势以及集团产业链的协同效应，在电站专业化运维方面积累了客户资源、渠道资源、上下游整合资源、人才团队资源等多项核心优势。公司积极开拓电站运维服务业务，以收取运维管理费为主要业务模式，并对超额发电量收取运维管理奖励。同时带动碳资产开发、电站检测评级、售电、电站金融产品化等业务，这些配套服务，又同时可以提升公司作为光伏发电第三方代理运维商的竞争力。

  （3）制造业精益求精、稳步发展

  公司制造板块主要产品包括太阳能电池铝边框、光伏安装支架、光伏焊带等光伏配件产品、光伏安装支架产业链前端的铝型材制造以及其他非光伏制造业产品。光伏配件制造属于公司的传统业务，经过多年的发展，已经形成了相对比较稳定、优质的客户群体，凭借着相对完整的产业链、大规模量产能力、卓越的研发设计能力和快速反应能力，公司在上述业务领域具备一定的竞争优势。太阳能电池铝边框继续保持了全球领先的市场地位，安装支架产品在近两年国内光伏安装市场井喷的历史机遇期取得了较快的发展。在汽车、家电、照明等细分的非光伏金属制造领域，公司积极深入开发市场。公司未来将在保持原有竞争优势的基础上，维持现有产能，充分利用公司在光伏发电领域拓展对制造业的带动效应，通过技术改造、流程优化努力降低成本，采取高举高打的竞争策略，选择毛利较高的优质客户，实现利润最大化。

  （4）光伏发电边破边立、优化资产质量

  公司已经并网或进入并网阶段的光伏发电项目合计约1GW。电站持有量处于国内同行业民营企业的前列。由于光伏发电在西北部地区存在着较为严重的弃光限电问题，2016年公司对于光伏发电采取相对保守的策略，计划新建优质光伏电站，同时出售部分存量电站，以优化资产质量、提高资金周转效率。未来电站业务发展将以轻资产加服务为原则。2016年公司将重点推进光伏精准扶贫项目，实现利润的提升和公司的健康发展。

  长远来看，随着国家相关扶持新能源发电政策的落地、西部地区电力输送配套建设的逐步完工并投入运营，公司认为光伏电站限电问题将会很快得到改善，从而大幅提升电站的盈利能力。

  （二）半年度利润分配预案的合理性

  根据公司2016年第一季度报告，截至2016年3月31日止，公司未经审计的股本总额为1,122,715,400.00元，资本公积为4,784,368,349.82元，未分配利润为259,758,688.96元。本次半年度利润分配预案转增股本金额3,368,146,200元不会超过资本公积金可分配范围。

  根据前述对公司发展阶段、经营模式、未来发展战略等的分析，公司主营业务稳定、发展战略明确、业务布局完善，公司正在搭建的以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的"一体两翼"的业务格局逐渐清晰。同时在公司第三个五年的开局之年，非公开发行股票募集的38.3亿元资金，为公司完成从新能源电力供应商到新能源服务专家的转型升级提供了有力的资金支持。公司业务发展趋势较好，未来发展前景良好。本次半年度利润分配方案符合公司的转型发展战略，有利于优化股本结构，提高公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司进一步做大做强和转型升级创造良好的条件。 本次利润分配预案，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  （三）半年度利润分配预案与公司业绩的匹配性

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]33090034号《审计报告》2015年公司实现营业总收入3,215,583,814.84元，比上年同期增长7.09%；实现归属于上市公司股东的净利润111,254,565.52元，比上年同期增长20.91%。

  根据公司于2016年4月27日披露的《2016年第一季度报告》， 2016年1-3月公司实现营业总收入562,396,146.15元，比上年同期增长0.72%；实现归属于上市公司股东的净利润13,770,891.12元，比上年同期增长26.31%。该报告对于 2016 年 1-6 月经营业绩的预计情况为：归属于上市公司股东的净利润为4000万元至6000万元。

  基于公司当前稳健的经营情况和明确的发展战略，该利润分配预案可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配。同时该分配预案兼顾了广大投资者的利益，与投资者共享了公司发展的经营成果。

  2、请补充披露上述利润分配方案是否超过可分配范围。

  （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]33090034号《审计报告》，截至2015年12月31日，公司经审计的股本总额为725,000,000.00元，资本公积为人民币币1,404,992,154.23元，未分配利润为245,987,797.84元。根据公司第二届董事会第四十六次会议审议通过的《2015年年度报告》利润分配预案，公司拟以总股本 1,122,715,400 股为基数，每十股分配现金 1 元（含税），共分配 112,271,540 元。该2015年度利润分配预案需经年度股东大会审议通过后方可实施。

  （2）2016年3月，公司完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）397,715,400股事宜，发行完成后，公司股本总额增加至1,122,715,400.00元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月4日出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】33090007号），截至 2016 年 3 月 3 止，公司非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股397,715,400股，每股发行价格 9.63 元，募集资金总额为 3,829,999,302.00元，扣除各项发行费用人民币53,207,706.40元，实际募集资金净额为人民币3,776,791,595.60元。其中新增注册资本人民币397,715,400.00元，增加资本公积人民币3,379,076,195.60元。

  （3）根据公司于2016年4月27日披露的2016年第一季度报告，截至2016年3月31日止，公司未经审计的股本总额为1,122,715,400.00元，资本公积为人民币4,784,368,349.82元，未分配利润为259,758,688.96元（如果公司2015年利润分配预案经年度股东大会审议通过，半年度累计未分配利润将相应减少）

  综上，经合理推算，截至2016年6月30日，本次半年度利润分配预案转增股本金额3,368,146,200元不会超过资本公积金可分配范围。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  公司于2016年4月22日上午收到了控股股东及一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司、邹承慧先生提交的《关于 2016 年半年度利润分配预案的提议及承诺》。收到上述函件后公司根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，组织公司5名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016年4月22日午间及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。

  在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  4、是否存在你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  公司没有其他应当说明或披露的事项。

  特此公告。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日