证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是以海珍品种业、海水增养殖、海洋食品为主业，集冷链物流、休闲渔业、渔业装备等相关产业为一体的综合型海洋企业，报告期内公司主营业务未发生重大变化。公司已形成了以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”、以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三个支撑”的产业格局，构建起育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易的一体化供应链保障体系。主要业务介绍如下：

  （一）致力于成为全球健康海洋食品的服务商

  布局三大资源产业基地，打造海洋食品品牌企业。

  海洋牧场：公司在黄海北部建成了规模化、标准化的世界级现代海洋牧场，覆盖海域面积约2000余平方公里，建立了国内最大的海珍品增养殖基地、国家级虾夷扇贝良种场、国内一流的海参、鲍鱼育养基地，具有行业领先的优质种质资源、技术以及覆盖产业链的专利群。海洋牧场的生态价值与实践成果赢得世界关注和认可。是中国首个经MSC认证的虾夷扇贝渔场，是中国双壳贝类产品获准进入欧盟市场的中国唯一受检企业。“獐子岛”牌海参、鲍鱼、扇贝被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家地理标志保护产品”，獐子岛虾夷扇贝成为中国食品行业首个碳标识认证食品。

  大洋渔业：主要是以世界优质渔业资源满足中国蛋白需求，实现公司“世界鱼市、幸福家宴”的目标。公司在韩国、日本、北美建立了资源基地，并与海外10余家资源战略合作伙伴进行合作，运作龙虾、珍宝蟹、扇贝、海胆等优质海珍品。同时，下属9家海洋食品精深加工企业保障生产海参、鲍鱼、贝类、鱼类、虾类、蟹类、鱼籽、海胆等冷冻、调理、休闲食品多个品类，为百姓餐桌奉献安全健康食品。

  高原泉水：集团参股云南阿穆尔鲟鱼集团，主要从事鲟鱼繁育、生态养殖、鱼子酱及鲟鱼制品的加工销售，为全国现代渔业种业示范场，现有9个养殖基地，拥有中国最优质的泉水资源，鲟鱼存量居国内首位，鲟鱼苗销售的市场占有率近70%，鲟鱼子酱销售至欧美、日本等国家。

  （二）致力于成为中国海洋种业的服务商

  1、提升海洋生物技术能力，保障海洋牧场可持续发展：用生物技术保障资源端的可持续，提升海洋牧场资源的附加值。公司长期致力于科技创新，与国内外水产界著名院所、科学家共同建立产学研一体化创新平台，拥有海洋牧场、海洋食品、海洋生物技术三个研发中心、三个国家级实验室，并入选国家高新技术企业。在苗种繁育技术、现代育种技术应用、新品种开发等方面保持行业领先，积累了扇贝、海参、鲍鱼、牡蛎、巨藻等优质种质资源。报告期内公司“獐子岛红”获批国家水产新品种，新增授权专利10项，“獐子岛红”育种、速食扇贝、人工鱼礁精准投放获得发明专利。年内投放人工鱼礁2万块，6年累计投放5.6万块。獐子岛海洋牧场跻身国家级示范区。

  2、输出种子、技术与服务，打造种业利润中心：以客户需求为导向，围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：①在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；②在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；③在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。并以海水种业平台的研发成果作为核心竞争力，以水产苗种和养殖产品作为利润支撑点，提升我国水产养殖业的良种覆盖率。

  报告期内，公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等请详见“九、公司未来发展的展望”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，公司在海洋牧场仍处于灾后重建的恢复期、资源不足，宏观经济下行压力增大、市场竞争加剧，公司战略发展向“市场+资源”“技术+市场”转型升级、努力做好“以生物技术为核心的海洋牧场资源整合平台、以信息技术为核心的供应链保障平台、以互联技术为核心的O2O消费者服务平台”三个平台建设，提出了“平稳过渡”的总目标。在提升公司销售力、产品力、保现金流安全、保企业盈利、保市场稳定、加快海洋牧场重建等方面进行了重要布局。主要工作如下：

  一、海洋牧场资源持续恢复

  公司按照“避让、识别、良种、标准、容量”五个维度，推动公司养殖模式升级。虾夷扇贝底播生产按照新规划、新标准进行播种，加速推动由规模效益型向质量效益型转变。除虾夷扇贝品种外，三倍体牡蛎、大西洋深水扇贝等新品种繁育和养殖稳步推进，“獐子岛红”通过国家水产新品种审定，南方鲍鱼苗种销售实现盈利，虾夷扇贝二级苗种育成情况对2016年底播计划将形成“闭环”支撑。根据报告期末的存货盘点抽测情况，现有底播虾夷扇贝亩产呈上升态势，同时，苗种产业已逐步成为海洋牧场新的利润中心，公司海洋牧场风险控制情况得到了持续优化。

  在此基础上，公司虾夷扇贝渔场历经近4年时间通过了中国首家MSC可持续渔业标准认证、公司作为中国唯一受检企业代表历经近10年时间推动中国双壳贝类欧盟复关成功、国内活品消费市场恢复性增长以及2016年日本虾夷扇贝预计大幅减产等因素，均为公司提升虾夷扇贝产品收益水平、扩大市场份额创造了有利条件。

  二、市场与品牌能力稳步提升

  公司进行组织架构优化与调整，从组织上保障销售力提升。实施了冷链、加工、贸易及仓储一体化运营；龙虾境外资源和境内市场一体化运营；活品、流通与餐饮、专卖、商超、休闲食品及电商6个渠道中心产销一体化运营。组织与运营模式改革使公司食品运营能力得到提升，具体体现在：

  在产品研发方面，研发工作全面实现市场化，实现新品研发与渠道有效对接，同时探索中式菜肴工业化创新，继续落实“终端化、高值化、品牌化”策略，驱动加工单位向深加工、高附价值方向升级。报告期内共推动原味鲍鱼罐头、鲜食享海参、烧烤鱿鱼等33种新品上市。

  在产品加工方面，提高高附加值深加工产品比例，发挥公司产品研发优势和品牌渠道优势，自有品牌产品进入美国、加拿大、新加坡、澳洲、日本、香港等境外20多个终端市场，蒜蓉粉丝扇贝通过不断的研发升级与营销推广成长为公司重要的食品类单品，销售收入近6,000万元，同比增长超过400%。

  在国内市场方面，活品分销以客户为中心、服务全国水产品批发市场，保持市场领先份额；冻品流通实现较快扩张，产品向集约化、高值化转变；海参产品营销系统优化自营及加盟店面结构，关闭亏损或利润贡献差的店面，培植海参客户群体，以高值产品、高值服务和差异化销售策略，逐步摆脱海参市场无序竞争局面。商超领域入驻多家大型连锁超市系统旗下门店，推出海洋食品体验消费模式；组建休闲食品营销体系，开启品系大众化、年轻化、规模化进程；电商业务主打生鲜营销，连续两年获得“双十一”水产生鲜类目第一名。总体上，公司国内渠道运营网络已基本完成布局，通过线上与线下融合、直营与分销融合，打开新的市场局面。

  在品牌修复方面，公司成为中国区唯一一家MSC渔场，对塑造獐子岛国际化品牌素质、吸引全球资源合作具有重要价值。集团各加工单位对接国际标准，相继拥有HACCP、MSC、BRC、CSR等系列国际市场“通行证”。借助波士顿、布鲁塞尔、东京、青岛等国际博览会，拓展国际化合作半径。同时，作为国内主流线上生鲜频道的主要生鲜商家，品牌曝光率不断攀升，率先在国内电商领域引领海参类目诚信规范。

  在成本费用控制方面：对管理、销售、财务三项费用实施重点管控，优化组织架构、控制费用开支、提升运营效率，效果初步显现。2016年一季度，公司三项期间费用总额同比降19.11%

  三、生态与生物技术能力持续提升

  公司用生物技术保障资源端的可持续，提升海洋牧场资源的附加值。公司长期致力于科技创新，与国内外水产界著名院所、科学家共同建立产学研一体化创新平台，拥有海洋牧场、海洋食品、海洋生物技术三个研发中心、三个国家级实验室，并入选国家高新技术企业。在苗种繁育技术、现代育种技术应用、新品种开发等方面保持行业领先，积累了扇贝、海参、鲍鱼、牡蛎、巨藻等优质种质资源。报告期内公司“獐子岛红”获批国家水产新品种，新增授权专利10项，“獐子岛红”育种、速食扇贝、人工鱼礁精准投放获得发明专利。年内投放人工鱼礁2万块，6年累计投放5.6万块。獐子岛海洋牧场跻身国家级示范区。

  同时，以客户需求为导向，围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：①在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；②在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；③在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。并以海水种业平台的研发成果作为核心竞争力，以水产苗种和养殖产品作为利润支撑点，提升我国水产养殖业的良种覆盖率。

  四、队伍建设促进管理效能提升

  公司加强团队自我建设，将“工业化、市场化、国际化、信息化”作为人才选拔标准，高度重视技术与市场人才梯队培养，高度重视员工培训，提升专业素质与技能水平。实施人才全面市场化，砸碎心理上的“铁饭碗”。同时，高管团队率先降薪，将个人利益与公司业绩捆绑；自2014年起年度薪酬降低50%，并承诺直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。建立事业共同体，再次推出了股权激励计划，首次实施员工持股计划。

  从内部经营情况看，2015年，公司海洋牧场管理措施逐步落地，但风险管控工作尚需继续推进。海洋牧场资源有待恢复，生态风险等不确定因素难以完全摆脱，公司资产负债率居高、产业成本上升等突出问题，也放大了战略项目处于培育期产业经营启动缓慢、盈利期延迟等弱势。同时，公司服务市场的能力还较弱，具有垄断性、差异化、终端化、品牌化的主要产品尚未形成系列。

  从外部经营环境看，宏观经济下行压力大、海洋牧场仍处于灾后恢复期、增养殖业务易受环境波动与自然灾害等因素影响以及公司由“食材”向“食品”初期阶段等因素，均需公司逐一克服、逐步改善。同时，海洋经济晋升国家战略，产业扶持政策不断出台、国内水产需求持续上升、政府加大“餐桌污染”治理等机遇，给质量诚信企业带来机会。

  因此，2016年将是公司把握外部机遇、激活自身优势、有效克服困难、进入新一轮可持续发展通道的一年。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内归属于上市公司股东的净利润总额发生重大变化的说明：2014年公司因受海洋牧场自然灾害影响，归属于上市公司股东的净利润亏损118,932.75万元；2015年因冲回上年计提确认的由于亏损产生的递延所得税资产等原因，年度归属于上市公司股东的净利润亏损24,293.63万元，与上年差异94,639.12万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少0户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司：

  ■

  本期纳入财务报表合并范围的主体没有减少。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—26

  獐子岛集团股份有限公司

  关于为控股子公司、全资子公司

  及孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟采用连带责任保证担保方式，为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司（以下简称“美国公司”）提供最高额度合计为750万美元及5,000万元人民币的两项担保；为控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“冷藏物流”）提供最高额度为20,000万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛渔业集团香港公司（以下简称“香港公司”）提供最高额度合计为1,020万美元及10,000万元人民币的两项担保；为全资孙公司大连新中海产食品有限公司提供最高额度为10,000万元人民币的担保；为全资子公司大连獐子岛通远食品有限公司（以下简称“獐子岛通远”）及全资孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司（以下简称“海石国贸”）提供最高额度合计为25,000万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司（以下简称“荣成食品”）提供最高额度为5,000万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司（以下简称“麦克斯国际”）提供最高额度为750万美元的担保。

  分别持有美国公司、麦克斯国际21%股权的刘家童先生为公司管理人员，不需要为此次担保提供同比例担保；持有冷藏物流5.625%股权的株式会社HOHSUI、持有冷藏物流5.625%中央鱼类株式会社与公司没有关联关系，不为此次担保提供同比例担保。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，此担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议。

  截至本报告日，公司累计对外担保额度为91,359.84万元（含本次拟担保金额，美元对人民币按照6.4920元测算），全部为对控股子公司、全资子公司及孙公司的担保。

  二、被担保人基本情况

  1、獐子岛渔业集团美国公司（“美国公司”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：美国波士顿

  法定代表人：刘家童

  成立时间：2008年1月10日

  注册资本：100万美元

  经营范围：水产品、食品贸易、批发、零售

  股权结构：本公司持有其79%股权；刘家童持有其21%股权。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计7,905.53万元，负债总计7,161.92万元，净资产为743.60万元，资产负债率为90.59%；2015年度实现营业收入18,312.62万元，实现净利润-61.55万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计7,129.43万元，负债总计6,256.44万元，净资产为872.99万元，资产负债率为87.76%；2016年一季度实现营业收入4,942.09万元，实现净利润134.40万元。

  2、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（“冷藏物流”）

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地点：大连保税区国际物流园

  法定代表人：吴厚刚

  成立时间：2012年1月6日

  注册资本：19,680万元人民币

  经营范围：国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货

  物仓储）；国际贸易、转口贸易（不含进口分销）；冷藏食品研发

  股权结构：本公司持有其88.75%股权；株式会社HOHSUI 持有其5.625%股权；中央鱼类株式会社持有其5.625%股权。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计33,176.43万元，负债总计16,552.66万元，净资产为16,623.77万元，资产负债率为49.89%；2015年度实现营业收入2,669.45万元，实现净利润-1,051.19万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计32,499.57万元，负债总计16,246.82万元，净资产为16,252.75万元，资产负债率为49.99%；2015年度实现营业收入721.34万元，实现净利润-371.02万元。

  3、獐子岛渔业集团香港公司（“香港公司”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：香港

  成立时间：2008年1月2日

  注册资本：21,400万港元

  经营范围：商业

  股权结构：本公司持有其100%股权

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计43,062.49万元，负债总计18,078.49万元，净资产为24,984.01万元，资产负债率为41.98%；2015年度实现营业收入33,839.62万元，实现净利润220.50万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计43,929.77万元，负债总计16,507.95万元，净资产为27,421.82万元，资产负债率为37.58%；2015年度实现营业收入11,233.12万元，实现净利润2,445.08万元。

  4、大连新中海产食品有限公司（“新中海产”）

  公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  住所：辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号

  法定代表人：吴厚刚

  成立时间：2003年3月31日

  注册资本：2,200万美元

  经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

  股权结构：香港公司持有其100%股权

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计22,057.58万元，负债总计775.38万元，净资产为21,282.20万元，资产负债率为3.52%；2015年度实现营业收入12,482.18万元，实现净利润572.02万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计20,069.10万元，负债总计736.37万元，净资产为19,332.74万元，资产负债率为3.67%；2015年度实现营业收入3,688.83万元，实现净利润550.54万元。

  5、大连獐子岛通远食品有限公司（“獐子岛通远”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：大连市金州区七顶山满族乡后海村

  法定代表人：唐艳

  成立时间：2003 年2 月27 日

  注册资本：2,040 万元人民币

  经营范围：水产品及其制品加工、货物进出口、技术进出口、代理进出口业务、水产品收购等

  股权结构：本公司持有其100%股权

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计22,791.79万元，负债总计21,720.97万元，净资产为1,070.82万元，资产负债率为95.30%；2015年度实现营业收入23,382.97万元，实现净利润671.44万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计20,686.50万元，负债总计19,345.84万元，净资产为1,340.66万元，资产负债率为93.52%；2015年度实现营业收入4,269.28万元，实现净利润269.84万元。

  6、大连獐子岛海石国际贸易有限公司（“海石国贸”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：大连保税物流园区A025号

  法定代表人：唐艳

  成立时间： 2008年9月11日

  注册资本： 50万元人民币

  经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务

  股权结构：本公司全资子公司獐子岛通远持有海石国贸100%的股权

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计4,685.35万元，负债总计6,583.79万元，净资产为-1,898.43万元，资产负债率为140.52%；2015年度实现营业收入10,282.13万元，实现净利润146.58万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计9,455.58万元，负债总计11,239.46万元，净资产为-1,783.87万元，资产负债率为118.87%；2015年度实现营业收入2,455.93万元，实现净利润114.56万元。

  7、獐子岛集团（荣成）食品有限公司（“荣成食品”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：荣成市俚岛镇俚岛路592号

  法定代表人：刘强

  成立时间：2006年06月08日

  注册资本：8000万元人民币

  经营范围：速冻调制食品制造销售，水产品初加工，水产罐头加工，经营备案范围内货物和技术的进出口业务等。

  股权结构：本公司持有其100%股权

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计18,253.74万元，负债总计7,896.58万元，净资产为10,357.15万元，资产负债率为43.26%；2015年度实现营业收入10,969.41万元，实现净利润331.79万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计18,153.49万元，负债总计7,602.70万元，净资产为10,550.79万元，资产负债率为41.88%；2015年度实现营业收入2,945.58万元，实现净利润193.64万元。

  8、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：加拿大安大略省

  法定代表人：刘家童

  成立时间：2008年12月8日

  注册资本：10万美元

  经营范围：水产品、食品的贸易、批发和零售。

  股权结构：本公司持有其79%股权；刘家童持有其21%股权。

  主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总计3,726.04万元，负债总计3,210.03万元，净资产为516.01万元，资产负债率为86.15%；2015年度实现营业收入10,736.73万元，实现净利润493.19万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  截至2016 年3月31日，资产总计3,642.79万元，负债总计3,037.72万元，净资产为605.07万元，资产负债率为83.39%；2015年度实现营业收入1,047.79万元，实现净利润53.20万元。

  三、担保协议的主要内容

  ■

  董事会授权经营管理层办理上述担保事宜，实际担保金额、种类、期限、债权人等以担保合同为准。

  四、董事会意见

  上述被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，此担保事项需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本报告日，公司累计对外担保额度为91,359.84万元（含本次拟担保金额，美元对人民币按照6.4920元测算），全部为对控股子公司、全资子公司及孙公司的担保，占公司2015年12月31日经审计资产总计（合并口径）的20.37%、净资产的100.60%。

  截至报告日，本公司及控股子公司、全资子公司及孙公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、本公司、美国公司、冷藏物流、香港公司、新中海产、獐子岛通远食品、海石国贸、荣成食品、麦克斯国际2015年年度及2016年度一季度财务报表。2015年度财务数据经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—27

  獐子岛集团股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司向参股公司大连翔祥食品有限公司、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司购买少量原材料；向参股公司大连翔祥食品有限公司销售少量产品。

  2015年度公司发生的日常关联交易总额63.09万元，预计2016年日常关联交易总额不超过2,800万元。

  公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、大连翔祥食品有限公司

  法定代表人：邹建

  注册资本：1742 万美元

  主营业务：水产品加工、仓储、国际贸易等。

  住所：大连保税区IC-54

  与本公司的具体关联关系：为本公司持股49%的参股子公司，公司董事候选人邹建担任其法定代表人。

  2、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

  法定代表人：石振宇

  注册资本：8,500万元

  主营业务：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。

  住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

  与本公司的具体关联关系：为本公司持股20%的参股子公司，公司副总裁、执行总裁、董事会秘书孙福君担任该公司董事长。

  3、长海县獐子岛投资发展中心

  法定代表人：邹建

  注册资本：9,754万元

  主营业务：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  住所：长海县獐子岛镇沙包村

  与本公司的具体关联关系：为持有本公司45.76%股份的控股股东。

  4、大连獐子岛耕海房地产开发有限公司

  法定代表人：王大权

  注册资本：10,000万元

  主营业务：房地产开发、销售；房屋出租；房屋中介；物业管理；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计；建筑材料销售等。

  住所：长海县獐子岛镇沙包村南山屯

  与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的子公司。

  5、大连耕海置业有限公司

  法定代表人：王大权

  注册资本：5,000万元

  主营业务：房地产开发、销售；物业管理等。

  住所：大连市甘井子区辛寨子镇小辛寨子村

  与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的孙公司。

  公司发生的关联交易金额较小，且相关各关联人业务运营正常、财务状况良好，具备履约能力、交易风险可控。

  三、关联交易主要内容

  公司生产的虾夷扇贝、海参、鲍鱼等产品具有突出的差异化、品牌化优势，细分市场份额领先；参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司、大连翔祥食品有限公司在国内经营产品品质、细分市场份额领先的鲟鱼、金枪鱼等品种。因此，根据经营业务及客户需求，公司与关联方发生少量的日常关联交易。公司遵照公开市场原则进行相关交易的定价、付款与结算，交易公平、定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司基于经营业务及客户需求，遵照公开市场原则，与关联方发生少量的日常关联交易。交易的定价、付款、结算公平公允，相关交易占公司同类业务的比重低于3%，未对公司产生实质性影响，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司独立董事根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，对公司《关于2016年日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表意见如下：

  公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议及2015年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—28

  獐子岛集团股份有限公司

  关于调整期权数量和激励对象

  暨注销部分期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月28日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、公司于2015年3月6日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议、于2015年8月18日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2015年3月10日刊登在巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。

  2、2015年9月14日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。首次授予期权份数为900万份，确定首次股票期权授予日为2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为13.45元。

  3、2015年9月19日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。

  二、调整股权激励计划名单和数量的情况说明

  作为本期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象，何春雷、战伟、邹建离职，按照《股权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，取消上述3名员工参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权300万份，本计划首次授予的股票期权数量和授予的激励对象名单相应调整。

  本计划授予的股票期权首次授予数量由原计划的900万份调整为600万份，公司股票期权首次激励对象由10名变更为7名。调整后股票期权首次授予的分配情况见下表：

  ■

  三、注销部分期权的情况说明

  （一）注销原因

  1、期权数量和激励对象调整

  因首次授予股票期权的激励对象何春雷、战伟、邹建离职，已不具备激励对象资格，根据《股权激励计划（草案）》的规定，其获授的共计300万份期权，将由公司注销。

  2、首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件

  根据《股权激励计划（草案）》的规定，本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  根据2015年度审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-490,919,452.88元，不满足第一个行权期对应的绩效考核目标。因此，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权第一个行权期所获授的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）可行权期权由公司予以注销。

  综上所述，公司将注销合计540万份首次授予的股票期权，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份。具体详见下表：

  ■

  （二）注销影响

  根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的相应股票期权，公司将冲回已计提首次授予期权第一个行权期的期权成本385.8万元，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事发表的意见

  经审阅，公司独立董事认为：

  1、鉴于何春雷、战伟、邹建等3名激励对象已离职，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，我们同意董事会对激励对象名单进行调整。调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  2、因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，我们同意董事会注销部分期权。注销程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、监事会核查情况说明

  经审查，公司监事会认为：

  1、本次调整是依据《股权激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，董事会注销部分期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜，已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  法律意见书详见2016年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  附件：

  獐子岛集团股份有限公司

  股票期权激励计划首次授予期权人员名单

  ■

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016－31

  獐子岛集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月28日召开第五届董事会第三十八次会议，会议提请于2016年5月20日召开公司2015年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3、会议主持人：公司董事长吴厚刚

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月20日（星期五）13:30

  （2）网络投票时间：2016年5月19日至2016年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  5、会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

  6、股权登记日：2016年5月16日（星期一）

  7、表决方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  8、出席人员

  （1）股权登记日下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  （2）公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  9、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年年度报告》及其摘要；

  4、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算方案》；

  5、《2015年度利润分配预案》；

  6、《2016年度经营计划及投资计划》；

  7、《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构的议案》；

  8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  9、《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》；

  10、《关于2016年日常关联交易预计的议案》；

  11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  12、《关于董事会换届选举的议案》；（本议案实行累积投票制，董事、独立董事分别进行累积投票）

  （下转B198版）