证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人智德宇、主管会计工作负责人赵鹏及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）因原公司控股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”）对公司筹划重大事项，公司股票于2015年5月21日起停牌。公司于2015年8月10日明确筹划的重大事项为对联合金控进行增资扩股的重大资产重组。经过交易双方全面的沟通协商，公司与交易对方德福基金签订了《附条件生效的增资协议》，并于2015年9月10日披露了本次增资扩股重大资产重组事项相关文件。2015年11月3日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次增资扩股事项，并于2015年11月6日完成了联合金控相关股权工商变更，正式成为公司控股子公司。在增资协议履行过程中，因客观原因，公司无法在协议约定的时间内通过自有账户向联合金控支付首期认缴资本，但为了保证联合金控的日常经营需要，由子公司零七物业在协议约定的时间内代付3600万元至联合金控账户，并于2016年3月2日正式完成了首期注册资本的认缴。

  增资联合金控是公司董事会配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型而采取的战略举措，联合金控将成为公司开展新业务的重要平台。为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合金控的控股权，充分实现公司战略转型升级的发展战略，公司拟进一步收购德福基金持有的联合金控35.7143 %股权。鉴于此，经双方友好协商，德福基金同意转让，并最终确定由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权并签订股权转让协议，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。该事项最终经2016年3月28日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议和2016年4月13日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过，截止本报告披露之日，相关股权过户正在办理中。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。

  （二）2015年12月23日，公司收到前海全新好发来通知，告知其正对公司筹划重大资产重组事项，拟推动公司发行股份或现金的方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权事项，经公司向深交所申请，公司股票自2015年12月24日起停牌。目前本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中。同时考虑到本次重大资产重组涉及标的资产较大，历史沿革较为复杂，预计相关工作难以在原定时间内（即2016年3月23日前）完成并复牌，故公司董事会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并经2016年3月18日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司股票将延期复牌，延期后停牌时间不超过2016年6月22日（详见公司公告2016—037）。同时，因原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生涉及部分诉讼案件的对方当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞先生持有的公司股份可能被拍卖或处置，有可能导致公司实际控制人再次变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。

  （三）2015年12月15日，原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生分别将所持公司股份对应的表决权全部委托给前海全新好，导致公司实际控制人发生变更，由练卫飞先生变更为吴日松、陈卓婷夫妇（详见公司于2015年12月29日披露的《详式权益变动报告书》等公告）。根据本次权益变动情况和公司发展战略方向的改变，公司变更注册名册为：深圳市全新好股份有限公司，变更证券简称为：全新好（详见公司相关公告2016—009、2016—020、2016—025）。

  （四）原公司实际控制人练卫飞先生因与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议》、《东海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》，练卫飞先生将其持有的公司股份2500万股出质給东海证券，融入资金人民币2亿元，后因未及时回购引发诉讼，东海证券向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求判令练卫飞先生支付回购交易价款2亿元及相关利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计金额2.3亿余元。目前该案件尚在审理中，公司将及时跟进审理进程并履行相应的信息披露义务。

  （五）因广州博融与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签订证券回购借款协议，借款到期时因汕头汇晟投资有限公司对回购帐户申请诉讼保全，导致回购协议暂无法履行，东吴证券对广州博融提起诉讼，并申请诉讼保全，现该案法院已做出生效判决“1、博融投资公司于本判决生效之日起十日内支付东吴证券公司购回交易款216142500元，并承担自2015年1月23日起至实际清偿日止的延期利息和违约金（延期利息为全部违约天数的延期利息的总和，每日的延期利息为当日尚未归还的本金及利息，上述延期利息及违约金总和以按照年利率24%计算的相应金额为限）；2、广州博融于本判决生效之日起十日内偿付原告东吴证券165万元；3、若广州博融未能按期履行上述第一、二项付款义务，原告东吴证券有权就东吴证券持有的零七股份股票3100万股的处置款项优先受偿。”（详见公司于2016年1月26日披露的相关公告2016-015）

  （六）公司于2011年12月26日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付5000万元预付款，预付款项在合同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫飞先生向公司承诺：若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金方式补足相应差价（详见公司于2011年12月28日在指定媒体发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。

  《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨。公司分别收到2012、2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元、4984.04万元，合计收到由关联方练卫飞支付的2012年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。香港中非从2014年1月1日至2015年2月13日《包销合同》中止之日期间未实现供货。鉴于2013年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经2015年1月28日公司第九届董事会第七次（临时）会议和2015年2月13日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任相关内容刊登在 2015年2月14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

  中止《包销合同》事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司即展开与香港中非沟通协商《包销合同》在2014年1月1日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》（详见公司于2015年10月30日在指定媒体发布的《2015年第三季度报告全文》）。

  鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合同》后启动了要求关联方提前回购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全面退出钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同时考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。随后分别于2016年3月2日、2016年3月18日召开的公司第九届董事会第三十一次（临时）会议、公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》（详见公司分别于2016年3月3日、3月19日在指定媒体发布的相关公告）。

  （七）公司子公司香港港众与中非资源（BVI)于2013年4月23日签订收购中非资源（MAD)100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。

  鉴于上述合同约定回购股份条件已经成立，公司第九届董事会于2015年初决定启动要求中非资源（BVI）回购的程序，相关议案分别经公司第九届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过（详见公司公告2015-025、2015-056）。近日，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生共同出具的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2778459.42元（截止2016年1月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元；3、对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。

  公司董事会将积极跟进回购事项进度，并及时履行相应的信息披露义务。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—070

  深圳市全新好股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）增资扩股暨重大资产重组的相关议案（详见公司2016年11月4日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2015-107）。

  本次重大资产重组经公司股东大会审议通过后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，经公司股东大会授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。现将公司本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

  一、完成了联合金控64.2857%股权过户工作

  联合金控已于2015年11月6日完成了股权过户的工商变更登记手续，股权过户后公司持有联合金控64.2857%股权，深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）持有联合金控35.7143%股权。

  二、公司完成了首期增资款的认缴

  根据重组相关约定及注册资本认缴登记制度的相关要求，公司于2016年3月2日正式通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3600万元并履行了相应的信息披露义务（详见公司2016年3月3日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2016-035）。基于德福基金为避免与公司正在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，同时结合公司自身业务发展需求及实际工作进展情况，在完成首期增资款后，公司即着手同德福基金协商收购其持有的联合金控股权，故德福基金暂时未按相关约定认缴首期出资款。

  三、公司进一步收购联合金控35.7143%股权情况

  增资联合金控是配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型的战略举措，是公司长远投资发展规划的重要一环。股权过户后公司通过联合金控积极开展投资等新业务，并已初见成效，联合金控已成为公司开展新业务的重要平台。鉴于此，为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合金控的控股权，充分实现公司转型升级的发展战略，同时德福基金为避免与公司正在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，经双方友好协商，德福基金同意转让持有的联合金控股权，由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控35.7143 %股权并签订股权转让合同。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。该方案已经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并提交2016年4月13日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。目前，收购联合金控35.7143%股权的股权转让公证手续已经办理完成，相关股权过户工商变更正在办理中。

  公司将积极跟进进展并按照相关规定履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月29日