证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人牛晓华、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)赵京晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目：

  1、其他应收款：本期比上期增加622.49%，主要原因是应收股权转让款增加；

  2、其他流动资产：本期比上期减少39.57%，主要原因是报告期抵减上期预缴的税款导致本期余额减少；

  3、递延所得税资产：本期比上期减少41.70%，主要原因是报告期出售子公司股权，导致递延资产减少；

  4、短期借款：本期比上期减少59.18%，主要原因是归还借款，导致本期短期借款减少；

  5、一年内到期的非流动负债：本期比上期减少56.11%，主要原因是报告期一年内到期的借款减少；

  6、其他综合收益：本期比上期增加465.47%，主要原因是可供出售金融资产公允价值增长导致；

  7、少数股东权益：本期比上期减少42.82%，主要原因是报告期处置出售子公司股权；

  二、利润表项目：

  1、 销售费用：本期比上期增加64.59%，主要原因是新增开业门店导致销售费用增加；

  2、 资产减值损失：本期比上期减少42.77%，主要原因是相比去年同期资产减值损失转回减少；

  3、投资收益：本期比上期增加518.26%，主要原因是报告期出售子公司股权，投资收益增加；

  4、营业外支出：本期比上期增加89325.53%，主要原因是报告期罚款支出增加；

  5、所得税费用：本期比上期减少91.21%，主要原因是报告期利润减少，应纳所得税减少；

  三、现金流量表项目：

  1、 取得投资收益收到的现金：本期比上期减少44.12%，主要原因是报告期收到股权转让款增加；

  2、 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：本期比上期减少100%，主要原因是本期无收购子公司支付的现金；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事长：牛晓华

  2016年4月30日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2016-047

  北京华联商厦股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2016年4月29日（周五）下午14:00

  2、召开方式：网络投票与现场投票相结合。本次股东大会，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台。

  其中：

  现场会议时间：2016年4月29日（周五）下午2：00

  网络投票时间：2016年4月28日（周四）—2016年4月29日（周五）

  其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日下午15：00至2016年4月29日下午15：00之间的任意时间。

  3、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层

  4、召集人：本公司第六届董事会

  5、主持人：董事长牛晓华先生

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东103人，代表股份237,412,575股，占上市公司总股份的10.6650％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份95,112,897股，占上市公司总股份的4.2727％。

  通过网络投票的股东102人，代表股份142,299,678股，占上市公司总股份的6.3924％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东103人，代表股份237,412,575股，占上市公司总股份的10.6650％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份95,112,897股，占上市公司总股份的4.2727％。

  通过网络投票的股东102人，代表股份142,299,678股，占上市公司总股份的6.3924％。

  3、本次会议由公司董事会召集，董事长牛晓华先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书等相关高级管理人员列席了会议，北京市海问律师事务所指派律师见证了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了股东大会通知中已列明的所有提案。具体表决情况如下：

  议案1 《2015年年度报告全文及其摘要》

  总表决情况：

  同意232,839,260股，占出席会议所有股东所持股份的98.0737％；反对4,055,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.7082％；弃权517,800股（其中，因未投票默认弃权127,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.2181％。

  中小股东总表决情况：

  同意232,839,260股，占出席会议中小股东所持股份的98.0737％；反对4,055,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.7082％；弃权517,800股（其中，因未投票默认弃权127,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2181％。

  议案2 《2015年度董事会工作报告》

  总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议所有股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议所有股东所持股份的0.5848％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议中小股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议中小股东所持股份的0.5848％。

  议案3 《2015年度监事会工作报告》

  总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议所有股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议所有股东所持股份的0.5848％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议中小股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议中小股东所持股份的0.5848％。

  议案4 《2015年度独立董事述职报告》

  总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议所有股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议所有股东所持股份的0.5848％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议中小股东所持股份的97.7070％；反对4,055,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.7082％；弃权1,388,368股（其中，因未投票默认弃权997,968股），占出席会议中小股东所持股份的0.5848％。

  议案5 《2015年度财务决算报告》

  总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议所有股东所持股份的97.7070％；反对4,050,215股，占出席会议所有股东所持股份的1.7060％；弃权1,393,668股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议所有股东所持股份的0.5870％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,968,692股，占出席会议中小股东所持股份的97.7070％；反对4,050,215股，占出席会议中小股东所持股份的1.7060％；弃权1,393,668股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议中小股东所持股份的0.5870％。

  议案6 《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  总表决情况：

  同意231,945,292股，占出席会议所有股东所持股份的97.6971％；反对4,073,615股，占出席会议所有股东所持股份的1.7158％；弃权1,393,668股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议所有股东所持股份的0.5870％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,945,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.6971％；反对4,073,615股，占出席会议中小股东所持股份的1.7158％；弃权1,393,668股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议中小股东所持股份的0.5870％。

  议案7 《关于与华联综超日常关联交易的议案》

  总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议所有股东所持股份的97.7058％；反对3,283,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.3829％；弃权2,163,668股（其中，因未投票默认弃权1,773,268股），占出席会议所有股东所持股份的0.9114％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议中小股东所持股份的97.7058％；反对3,283,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.3829％；弃权2,163,668股（其中，因未投票默认弃权1,773,268股），占出席会议中小股东所持股份的0.9114％。

  议案8 《关于与BHG百货日常关联交易的议案》

  总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议所有股东所持股份的97.7058％；反对3,283,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.3829％；弃权2,163,668股（其中，因未投票默认弃权1,773,268股），占出席会议所有股东所持股份的0.9114％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议中小股东所持股份的97.7058％；反对3,283,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.3829％；弃权2,163,668股（其中，因未投票默认弃权1,773,268股），占出席会议中小股东所持股份的0.9114％。

  议案9 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》

  总表决情况：

  同意231,950,492股，占出席会议所有股东所持股份的97.6993％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权1,408,968股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议所有股东所持股份的0.5935％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,950,492股，占出席会议中小股东所持股份的97.6993％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权1,408,968股（其中，因未投票默认弃权1,003,268股），占出席会议中小股东所持股份的0.5935％。

  议案10 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议所有股东所持股份的97.7058％；反对4,048,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.7053％；弃权1,398,268股（其中，因未投票默认弃权1,007,868股），占出席会议所有股东所持股份的0.5890％。

  中小股东总表决情况：

  同意231,965,792股，占出席会议中小股东所持股份的97.7058％；反对4,048,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.7053％；弃权1,398,268股（其中，因未投票默认弃权1,007,868股），占出席会议中小股东所持股份的0.5890％。

  议案11 《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》

  议案11.01 本次交易的总体方案

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对4,050,215股，占出席会议所有股东所持股份的1.7060％；弃权2,455,398股（其中，因未投票默认弃权2,064,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.0342％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对4,050,215股，占出席会议中小股东所持股份的1.7060％；弃权2,455,398股（其中，因未投票默认弃权2,064,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.0342％。

  议案11.02 发行股份购买资产的方案之交易对方及标的资产

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.03 发行股份购买资产的方案之发行股份的种类和面值

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0395％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0395％。

  议案11.04 发行股份购买资产的方案之发行方式及发行对象

  总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议所有股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议所有股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议中小股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议中小股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.05 发行股份购买资产的方案之发行价格及定价方式

  总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议所有股东所持股份的96.6143％；反对5,713,015股，占出席会议所有股东所持股份的2.4064％；弃权2,325,098股（其中，因未投票默认弃权1,934,698股），占出席会议所有股东所持股份的0.9793％。

  中小股东总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议中小股东所持股份的96.6143％；反对5,713,015股，占出席会议中小股东所持股份的2.4064％；弃权2,325,098股（其中，因未投票默认弃权1,934,698股），占出席会议中小股东所持股份的0.9793％。

  议案11.06 发行股份购买资产的方案之发行数量

  总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议所有股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议所有股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议中小股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议中小股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.07 发行股份购买资产的方案之上市地点

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.08 发行股份购买资产的方案之锁定期

  总表决情况：

  同意229,389,762股，占出席会议所有股东所持股份的96.6207％；反对5,570,315股，占出席会议所有股东所持股份的2.3463％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意229,389,762股，占出席会议中小股东所持股份的96.6207％；反对5,570,315股，占出席会议中小股东所持股份的2.3463％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.09 发行股份购买资产的方案之期间损益

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.10 发行股份购买资产的方案之上市公司滚存未分配利润安排

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.11 发行股份购买资产的方案之决议的有效期

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.12 配套融资之发行种类和面值

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.13 配套融资之认购价格

  总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议所有股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议所有股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意229,374,462股，占出席会议中小股东所持股份的96.6143％；反对5,585,615股，占出席会议中小股东所持股份的2.3527％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.14 配套融资之发行数量

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0330％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,068,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.7136％；弃权2,452,498股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0330％。

  议案11.15 配套融资之上市地点

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0395％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0395％。

  议案11.16 配套融资之认股款的支付时间、支付方式与股票交割

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0395％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0395％。

  议案11.17 配套融资之限售期

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0395％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0395％。

  议案11.18 配套融资之决议的有效期

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.0395％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对4,053,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.7072％；弃权2,467,798股（其中，因未投票默认弃权2,062,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.0395％。

  议案12 《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对3,283,115股，占出席会议所有股东所持股份的1.3829％；弃权3,222,498股（其中，因未投票默认弃权2,832,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.3573％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对3,283,115股，占出席会议中小股东所持股份的1.3829％；弃权3,222,498股（其中，因未投票默认弃权2,832,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.3573％。

  议案13 《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,298,415股，占出席会议所有股东所持股份的1.3893％；弃权3,222,498股（其中，因未投票默认弃权2,832,098股），占出席会议所有股东所持股份的1.3573％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,298,415股，占出席会议中小股东所持股份的1.3893％；弃权3,222,498股（其中，因未投票默认弃权2,832,098股），占出席会议中小股东所持股份的1.3573％。

  议案14 《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案15 《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  总表决情况：

  同意230,894,562股，占出席会议所有股东所持股份的97.2546％；反对3,215,615股，占出席会议所有股东所持股份的1.3544％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,894,562股，占出席会议中小股东所持股份的97.2546％；反对3,215,615股，占出席会议中小股东所持股份的1.3544％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案16 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对3,203,215股，占出席会议所有股东所持股份的1.3492％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对3,203,215股，占出席会议中小股东所持股份的1.3492％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案17 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案18 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案19 《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  总表决情况：

  同意230,894,562股，占出席会议所有股东所持股份的97.2546％；反对3,215,615股，占出席会议所有股东所持股份的1.3544％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,894,562股，占出席会议中小股东所持股份的97.2546％；反对3,215,615股，占出席会议中小股东所持股份的1.3544％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案20 《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  总表决情况：

  同意230,909,862股，占出席会议所有股东所持股份的97.2610％；反对3,200,315股，占出席会议所有股东所持股份的1.3480％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,909,862股，占出席会议中小股东所持股份的97.2610％；反对3,200,315股，占出席会议中小股东所持股份的1.3480％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案21 《关于授权董事会全权办理本次资产重组的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案22 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议所有股东所持股份的97.2598％；反对3,203,215股，占出席会议所有股东所持股份的1.3492％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,906,962股，占出席会议中小股东所持股份的97.2598％；反对3,203,215股，占出席会议中小股东所持股份的1.3492％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  议案23 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议所有股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议所有股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议所有股东所持股份的1.3910％。

  中小股东总表决情况：

  同意230,891,662股，占出席会议中小股东所持股份的97.2533％；反对3,218,515股，占出席会议中小股东所持股份的1.3557％；弃权3,302,398股（其中，因未投票默认弃权2,911,998股），占出席会议中小股东所持股份的1.3910％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

  2、律师姓名：李丽萍、刘雅星

  3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

  五、备查文件

  1．公司2015年年度股东大会决议；

  2．北京市海问律师事务所就本次股东大会出具的法律意见书；

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2016年4月30日