证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司为双主营业务经营，主要业务为网络游戏的研发及运营和IP运营（公司于2015年3月完成对深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权收购，其财务报表于2015年3月25日并入公司合并财务报表；公司于2015年6月完成对杭州幻文科技有限公司100%股权收购，其财务报表于2015年6月16日并入公司合并财务报表）以及服装、服饰的设计、制造及销售。公司的经营利润主要来源于网络游戏产业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司转型、改革、调整并取得较大突破的一年，以网络游戏产业为主，服装去产能、消化库存及金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合为长期发展战略。公司坚定向互联网泛娱乐转型，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略。通过收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉三家互联网游戏公司，初步完成了移动互联网文化领域——泛娱乐产业链中“IP运营(幻文科技)+IP商业化(酷牛互动、天上友嘉)”的布局，协同效应开始显现，公司的经营收入和盈利能力得到显著的提高。

  报告期内，公司营业总收入为63,253.26万元，较上年同期增加了16.81%；营业利润为3,211.08万元，较上年同期增加了212.50%；归属于上市公司股东的净利润为8,091.47万元，同比增长1132.71%。

  2015年公司的主要工作如下：

  (1)“IP运营+IP商业化”布局，打造以精品IP为核心的互联网娱乐生态圈

  2015年3月，公司完成以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。2015年4月，公司又以支付现金的方式购买了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权。2015年9月，公司拟发行股份购买资产及支付现金暨募集配套资金的方式收购具有能同时研发多款精品游戏、充足的游戏储备、较强的IP资源转换能力的天上友嘉100%股权，已于2016年2月15日取得证监会正式批文（证监许可[2016]228号）。

  天上友嘉100%股权收购完成后，幻文科技的优质版权资源可以协同天上友嘉与酷牛互动优秀的研发团队更好的促进公司后续的发展，天上友嘉具有强大的游戏快速开发执行能力与酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，能帮助幻文科技加速IP资源商业化。多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于公司未来的发展。

  (2)加码专项产业基金，孵化优质资产

  2014年3月公司发起设立专项产业基金--深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（产业基金一期），基金规模为2.6亿元，公司出资额占61.16%，为第一大股东。在总结产业基金一期运作经验的基础上，2015年8月，公司与深圳市前海中宝盛基金管理有限公司等三家公司共同投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）（产业基金二期）。基金规模为 3亿元人民币，公司持有比例为 78%。该产业基金主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。

  截止报告期末，产业基金已经投资了多家游戏研发运营商及动漫IP运营商，产业基金一期主要参股投资了广州四九游网络科技有限公司、北京网元圣唐娱乐科技有限公司、北京中达凯信网络科技有限公司、成都哆可梦网络科技有限公司、成都我趣成科技有限公司、上海甲游网络科技有限公司、上海逸趣网络科技有限公司、常州卡米文化传播有限公司、上海野火网络科技有限公司等项目，产业基金二期参股投资了武汉泛娱信息技术有限公司。

  (3)凯撒股份IP战略和股权投资

  在协调各子公司IP运营及IP商业化的同时，凯撒股份母公司自2015年下半年开始，已陆续在游戏、影视、动漫等单项IP和全版权IP上开始投资布局和对外合作。投资购买了《少年四大名捕》《说英雄谁是英雄》《锦绣未央》《新葫芦兄弟》《龙符》等优质IP,另外在对外合作的影视和动漫上陆续开展了合作，包括《说英雄谁是英雄》和华策影视合作拍摄电视剧、《新葫芦兄弟》和上海美影厂合作拍摄动画片和动画大电影、《少年锦衣卫之绣春刀》参与动画投资。

  在优质合作方的股权合作上投资了上海酷啦游戏公司，并促成上海酷啦游戏公司、酷牛互动合作研发运营《枪战联盟》。

  (4)优化资源配置，盘活资产

  2015年加大力度对存量资产进行优化，逐步盘活服装板块资产，先后关撤经营效益差的店、柜109个，对空置的店铺、办公场地进行处置；对服装存货采取严控自营终端的订货，从源头控制存货，实行去产能、去库存的策略，及通过电子商务唯品会销售平台消化部份存货等去库存措施，抑制了前几年存货持续增长的势头。通过盘活资产取得资金，用于优质项目的投资，提高资金使用效益。

  2015年上半年，凯撒香港公司的皮革贸易大幅增长，下半年进口皮革的需求大幅下降，因此，公司从2015年第三季度开始，针对皮革贸易占用公司的资金量大、汇率变化的风险，决定终止皮革贸易经营，处理现行的库存。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司营业总收入为63,253.26万元，较上年同期增加了16.81%；营业成本为60,028.20万元，较上年同期增加了9.84%；归属于上市公司股东的净利润为8,091.47万元，同比增长1132.71%,主要是合并范围增加深圳市酷牛互动科技有限公司和杭州幻文科技有限公司两家全资子公司。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度合并财务报表范围增加深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）、深圳市酷牛互动科技有限公司、杭州幻文科技有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-027

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年4月28日以现场表决的方式召开。会议通知于2016年4月12日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事8人, 8名董事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》；

  二、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见2016年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事蔡开雄先生、 李洁芝女士、官建华先生、向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年度财务决算报告》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

  《2015年年度报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以 8票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》；

  《2016年第一季度报告全文》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  《2015年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2016年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2016年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2016年度审计单位的议案》；

  同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、会议以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》；

  关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十、会议以8票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。

  同意公司聘任吴裔敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

  吴裔敏先生的简历详见附件。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的议案》；

  2015年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股, 具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的公告》。

  独立董事、财务顾问、律师发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十二、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于坏账核销的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于坏账核销的公告》。

  十三、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  独立董事、财务顾问发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十四、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2015年年度股东大会的公告》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件：

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  吴裔敏，男，中国籍，1977年生，本科学历，历任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、QQ堂项目组产品经理，上海盛大游戏系统总经理、工作室总经理，北京金山软件集团副总裁，金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司CEO，现任凯撒（中国）股份有限公司的总经理。

  吴裔敏先生无持有凯撒股份股票，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合相关法律、法规和规定要求的非独立董事任职条件。

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-028

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2016年4月28日以现场的方式召开。会议通知于2016年4月12日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

  一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年度财务决算报告》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《关于2016年第一季度报告全文》及《关于2016年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会专项审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2016年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2016年4月30日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2016年度审计单位的议案》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

  九、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的议案》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于坏账核销的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于坏账核销的公告》。

  十一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  公司监事会认为：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的使用进度，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-031

  凯撒（中国）股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2016年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

  关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

  二、2016年关联交易预计情况：

  ■

  预计2016年度与上述关联方发生的交易金额不超过545.2万港元，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

  1、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

  截止2015年12月31日, 康盛(香港)营业收入2,563,509.72港元，净利润251,345.48港元，净资产41,336,309.24 港元。（未经审计）

  2、志凯有限公司为本公司的股东，截止2015年12月31日，持有本公司10.90%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

  截止2015年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润0港元， 净资产250,191,949.15 港元。（未经审计）

  四、定价政策和定价依据

  1、定价政策和定价依据

  定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

  2、履约能力分析

  上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  五、关联协议签署情况

  1、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-366号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。

  2、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币39.6万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。

  3、根据香港公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道111至181号栢丽大道地下G64号铺，年租金合计港币216万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。

  4、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-366号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币204万港元，租赁期限自2016年5月1日至2016年12月8日。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

  公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事、监事会、保荐机构意见

  独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2016年度的预计日常关联交易。

  监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  保荐机构认为：1、公司2016年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事郑合明先生和郑雅珊女士均回避表决。

  2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2015年度的预计日常关联交易。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  综上所述，本保荐机构对凯撒股份2016年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-032

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的公告

  鉴于公司正在实施重大资产重组，相关证券发行工作与2015年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为保障公司及全体股东利益，董事会根据公司章程的规定，建议调整2015年度利润分配政策，具体原因如下：

  公司已向深圳证券交易所预约于2016年4月30日披露2015年度报告，根据2015年度经营业绩及公司章程规定，公司满足分红条件，需要进行利润分配。按照上述安排，公司2015年度股东大会预计在2016年5月20日举行，预计公司完成权益分派的时间将持续至2016年6月下旬。

  公司拟以发行股份及支付现金购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%股权，同时拟向8家机构包括公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司非公开发行股票募集配套资金不超过62,100万元（以下简称“本次募集配套融资”）。公司于2016年2月2日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号），并已经启动发行程序。截止公告日，公司已于2016年4月22日就本次募集配套资金发行的28,789,986股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月26日取得股份登记证明。天上友嘉100%股权资产过户工作正在积极推进，综合考虑公司和天上友嘉经营需求，为尽早实现对天上友嘉相关业务的整合、保障对公司业务发展的持续资金支持，公司需尽快实施完成本次重组并配套融资的发行工作，预计相关工作完成时间为2016年5月至6月上旬期间。

  依据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此本次重大资产重组的有关证券发行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。

  优先保证本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成符合公司和全体股东的利益，因此公司董事会建议调整公司利润分配政策，2015年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  公司本次利润分配政策的调整，仅适用于公司2015年度利润分配，相关议案表决按照调整利润分配政策的审议程序进行。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2016-033

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于坏账核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。

  一、坏账核销情况概述

  截止2015年12月31日，公司拟核销的应收账款余额共计8,483,251.45元，已计提坏账准备金额为8,483,251.45元，不影响公司当期损益。具体情况如下：

  单位：元

  ■

  二、本次坏账核销对公司当期利润的影响

  本次核销的应收款项为8,483,251.45元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司当期损益。

  三、董事会审议本次坏账核销情况

  经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司本次坏账核销。根据法律法规规定，该事项无需提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，公司监事会发表如下审核意见：

  经审核，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，系公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议通过的《关于公司坏账核销的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，独立董事同意公司本次坏账核销。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2016-034

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买

  银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目使用的情况下，拟用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元。董事会将提请股东大会授权公司董事会具体实施和办理相关事项的同时，董事会转授权公司董事长、法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。该事项尚需 2015年度股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）核准，公司于2016年4月19日向凯撒集团（香港）有限公司等共计8名特定对象发行特定投资者发行人民币普通股（A股）28,789,986股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.57元，募集资金总额人民币620,999,998.02元，扣除券商佣金人民币18,210,000.02元，公司实际到账资金人民币602,789,998.00元，扣除与发行有关的费用11,588,468.66元，公司实际募集资金净额为人民币591,201,529.34元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月20日出具的瑞华验字[2016]40030007号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金的存放与使用情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2016年4月21日止，募集资金净额为人民币591,201,529.34元。

  三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  根据了《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用公司闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。具体情况如下：

  1、投资目的

  为提高公司募集资金使用效率和收益水平，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品。

  2、投资金额

  公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用。

  3、投资方式

  公司使用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金使用效率的理财方式。

  4、投资期限

  根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

  5、资金来源

  公司的闲置募集资金。

  6、关联关系

  公司及控股子公司与本次提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  四、投资风险

  （一）投资风险

  公司购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；

  2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会及高管团队汇报情况；

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部门必须建立对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

  （下转B179版）