证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人郭予丰、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2015年重大资产重组情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作已完成，本次重组发行股份购买资产部分为 423,642,196 股，募集配套资金部分为 285,422,182 股，合计发行 709,064,378 股人民币普通股（A 股）。2016年 2 月 4 日，公司就上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  根据山东和信会计师事务所出具的“和信验资（2015）第 000124 号”《验资报告》和“和信验字（2016）第 00019 号”《验资报告》，公司股本总数由 384,000,000股增加至 1,093,064,378 股，公司注册资本由 384,000,000 元变更为1,093,064,378 元。

  经公司2015年年度股东大会审议，通过了《关于公司变更注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。同时，根据国务院办公厅以及工商总局相关文件的要求，公司向内蒙古自治区工商行政管理局申请办理注册资本的工商变更登记和原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”。2016年4月1日，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了新的营业执照，新的营业执照显示，公司的注册资本为 109306.4378 万元人民币；公司统一社会信用代码为 911500007014638920。

  截至目前，公司此次重大资产重组工作已全部完成，公司持有天安财险 50.87%股权，公司总股份为109306.4378 万股。

  2、募集资金使用情况

  经中国证监会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向正元投资有限公司等6家投资者发行了人民币普通股股票285,422,182股募集配套资金，每股价格人民币24.20元。本次募集配套资金总额为人民币6,907,216,804.40元，扣除各项发行费用86,720,906.44元后，实际募集资金净额为6,820,495,897.96元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了和信验字（2015）第000124号《验资报告》。

  截至 2015年 12 月 31 日公司已使用募集资金 662,403.88 万元，详见 2015年3月 3 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西水股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  截至目前，公司已向日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）支付购买其持有的天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）的股权对价133,178,046.84元。本次发行募集资金全部用于向天安财险增资、向日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）支付交易对价、支付相关费用后，募集资金专项账户余额为人民币63,508,596.02元,系募集资金投资项目完成后的结余募集资金和产生的利息收入。

  为方便账户管理及募集资金的管理与使用，公司根据《募集资金管理办法》的规定已将上述结余资金全部转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。公司与广发证券、包商银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于4月22日办理了该募集资金专项账户的注销手续。该募集资金专项账户注销后，公司与广发证券、包商银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

  3、2016年重大资产购买情况

  2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于@内<晒盼魉匆倒煞萦邢薰局卮笞什郝虮ǜ媸?草案)@及>湔囊榘浮返纫榘福⒂?2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据上海证券交易所出具的《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249 号），公司已于 2016年 3 月 21 日对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产购买报告书（草案）进行更新与修订。

  2016年3月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于@内蒙<盼魉匆倒煞萦邢薰局卮笞什郝虮ǜ媸?草案)@及其>囊榘浮返认喙匾榘福⒂?月24日就股东大会决议公告、法律意见书在指定媒体做了披露。

  根据天安财险增资扩股计划和要求，三家有限合伙企业恒锦宇盛、金奥凯达和国亚创豪已于2016年3月24日将认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份的认购资金足额汇至天安财险指定入资账户，并已验资确认，同时就本次增资扩股事项天安财险已上报中国保监会进行行政审批。

  截至目前，天安财险尚未收到中国保监会的正式批复。就此增资事项，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  4、子公司包头西水土地补偿情况

  根据政府要求，本公司之子公司包头西水自 2013 年 12 月开始停产，并于 2014 年将生产类固定资产全部拆除。根据《包头市人民政府关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》（包府发【2011】72 号）、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工作的若干意见》（包府发【2012】68 号）的规定，包头市政府将以土地出售价格的一定比例对公司进行补偿。鉴于目前包头市土地市场的低迷状况，且截至本报告出具日，包头市政府尚未出台关于拆迁补偿的具体比例和方案。

  截至目前，包头西水最终的政府补偿方案尚未确定，公司正在积极配合政府开展最终确认工作。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  以上内容信息详见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。

  5、子公司偿付能力情况

  单位：人民币万元

  ■

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 内蒙古西水创业股份有限公司

  法定代表人 郭予丰

  日期 2016-04-30

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-050

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第六届董事会 2016 年

  第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2016年第四次临时会议于 2016 年 4 月 28日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及其正文》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公司向金融机构申请2.0亿元人民币借款的议案》。

  为优化公司债务结构,降低融资成本,同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理人民币2.0亿元借款，年利率不超过6.2%，借款期限 12个月。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月三十日