证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

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  截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司的管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

  托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  １、委托管理的目的

  （1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司管理。

  （2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿和万方普惠亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿和万方普惠存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿和万方普惠涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿和万方普惠的控制权。

  2、租赁办公用房的情况

  自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

  3、关联交易对公司的影响

  公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

  4、独立董事的事前认可意见

  万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

  本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十九日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-064

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2016年4月18日以通讯形式发出，会议于2016年4月28日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  监事会对2015年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

  1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

  5、公司监事会及监事保证公司2015年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

  2、公司《2015年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度内部控制自我评价报告》

  五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2016年度审计费用的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2016年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

  八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2016年公司日常关联交易的议案》。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度日常关联交易预计公告》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司监事会

  二零一六年四月二十九日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-067

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于与控股子公司签订《互保协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日经第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与控股子公司签订《互保协议》的预案》，上述预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。现就公司与控股子签订《互保协议》相关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与下属全资控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为拾亿元人民币的贷款，资金主要用于补充万方天润项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本预案尚需提交股东大会审议通过后生效。公司与万方天润将在《互保协议》的有效期及额度范围内向金融机构申请贷款，公司授权董事长在股东大会审议通过该议案后，在协议约定的范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况履行披露义务。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

  成立日期：2010年8月2日

  注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

  经营范围：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料。

  法定代表人：张晖

  注册资本：65100万元

  营业执照号：110000013096204

  与公司关联关系：公司持有万方天润100%股权。

  2、截止2015年12月31日的主要财务数据：

  单位：万元

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  三、《互保协议》的主要内容

  1、互保期限及总额度

  （1）互保期限为二年，互保期限为自双方股东大会审议通过后的两年。

  （2）互保额度为（人民币）1,000,000,000.00元，大写（壹拾亿元整）

  2、互保形式

  双方提供互保的形式为连带责任保证。

  3、互保的具体内容

  （1）当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方提供信用担保。

  （2）担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。

  （3）贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。

  （4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

  （5）具体担保金额、期限、范围以及担保人和贷款人的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。

  （6）一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

  （7）反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  4、担保贷款使用范围

  贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。

  5、违约责任

  （1）任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的5%向守约方支付违约金。

  （2）贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。

  （3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （4）任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

  （5）本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：本次互保对象是公司所属全资子公司，互保所贷资金将用于补充万方天润的项目开发资金，公司对其具有绝对控制权，与其互保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次互保有利于进一步提升双方的生产经营能力，加快项目开发进度，有效提升公司与万方天润的经营效益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：

  1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

  2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

  3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

  综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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  截至目前，公司对外担保数额为：150,460.02万元，其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为150,392.52万元，占2015年度经审计净资产的728.30%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三十一次会议决议

  2、互保协议

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十九日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  2015年度独立董事述职报告

  我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2015年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2015年度工作情况总结如下：

  一、独立董事基本情况

  2015年度内，参与发表独立意见的独立董事情况如下：

  第七届董事会独立董事成员为：崔德文、王诚军、王国强、张超。

  二、出席公司会议及投票情况

  2015年度公司共召开董事会11次、股东大会2次，独立董事应出席董事会会议11次，实际出席11次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2015年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

  三、发表独立意见的情况

  2015年度我们发表了如下独立意见：

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  四、保护投资者权益方面所做的工作

  2015年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

  我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

  五、其他工作情况

  1、未有提议召开董事会情况发生；

  2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  报告期内，第七届的四位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报；认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事：崔德文、王国强、王诚军、张超

  二零一六年四月二十九日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于2015年度内部控制自我评价的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2015年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

  公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

  我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事对公司2015年度

  利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润-3539.38万元，期末未分配利润-19,761.03万元。 根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配，因此公司2015度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  综上所述，我们同意公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交2015年度股东大会审议。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2015年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2016年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于

  对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

  （一）截止2015年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

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  因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

  （二）截至2015年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

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  其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

  截至报告期内，公司审批的对外担保共3笔，合计金额为158,866.52万元，期末余额为128,866.52万元。该3笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

  公司独立董事崔德文、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于预估2016年度公司日常关联交易的独立意见

  作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《预估2016年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

  万方源、万方集团在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

  本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2016年度公司日常关联交易的议案》的决议。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于与控股子公司签订《互保协议》的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》 的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于与控股子公司签订<互保协议>的预案》的相关材料进行了认真审阅后发表独立意见如下：

  1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

  2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

  3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

  综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事： 崔德文、张超、肖兴刚

  二零一六年四月二十九日