证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

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  注：以上财务数据未经审计。

  （五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明

  根据铁路投资出具的声明，铁路投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与铁路投资之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，铁路投资与本公司之间不存在重大交易情况。

  铁路投资的关联方高速集团与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  公司与高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）于2016年4月28日在济南分别签订附生效条件的股份认购协议：

  1、合同主体

  发行人（甲方）：山东高速路桥集团股份有限公司

  股份认购协议的认购人（乙方）分别为：山东高速集团有限公司、齐鲁交通投资有限公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东铁路建设投资有限公司

  2、发行价格

  甲方本次发行底价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。

  甲方本次发行定价基准日：本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

  3、认购数量

  本次非公开发行股份数量不超过546,448,087股（含546,448,087股），由山东路桥股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  其中，高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于山东路桥以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的权利、表决权、地位和利益。

  4、限售期

  乙方本次认购的股份自登记于乙方名下之日起36个月内不可转让。

  5、支付方式

  乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方不可撤销的同意，自本协议生效后、且在甲方向乙方发送的认购款缴纳通知书要求期限内一次性将全部认购款划入保荐承销机构指定的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  6、滚存利润的安排

  甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由山东路桥新老股东共同享有。

  7、合同生效的先决条件

  股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行; （2）山东省国资委批准本次非公开发行;（3）甲方股东大会批准本次非公开发行；（4）中国证监会核准本次非公开发行。如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。

  8、违约责任

  本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担违约责任。

  甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/认可而导致股份认购协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续180日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议,但应提前三十（30）日书面通知其他方。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

  单位：万元

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  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）泰东路项目

  1、项目基本情况

  项目名称：国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）第一、第三标段工程

  项目总投资：170,000.00万元

  项目建设期：4年

  项目回购期：3年

  项目建设方式：入股施工一体化

  2、项目建设的必要性

  国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程是促进山东省高速公路网形成、完善全省乃至全国的骨架路网结构布局的需要。《山东省综合交通网中长期发展规划》中高速公路网由8条南北纵向线、4条东西横向线、1条环线和8条连接线组成。国高青兰线泰安－东阿界（含黄河大桥）段是山东省“五纵、四横、一环、八连”高速公路网中“横三”青兰高速在山东境内的重要组成部分，本项目的实施对早日贯通山东全境青兰高速，疏导过境和区域交通，发挥路网的整体效益具有重要意义。

  国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程是加快山东中西部的发展，增强山东省蓝色经济区辐射带动作用的需要。本项目路线呈东西走向，东承规划的青兰高速莱芜至泰安段，进而连接建成通车的青兰高速青岛至莱芜段，抵达青岛市；西至聊城市东阿县艾山南的黄河大桥西桥头，连接规划的青兰高速东阿界至聊城（鲁冀界）段，是山东半岛蓝色经济区社会发展战略布局中对外联系的重要通道，对促进区域旅游资源开发、旅游业发展，实现区域经济的协同效应具有重要的意义。

  3、项目方案和建设规模

  国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程，共划分三个标段。在项目的公开招标中，路桥集团、公路桥梁公司中标泰东高速公路第一标段、第三标段工程项目，中铁四局集团有限公司作为牵头方的联合体中标第二标段。路桥集团、公路桥梁公司与高速集团签署投资合同，项目公司与路桥集团、公路桥梁公司签署工程施工总承包协议。路桥集团投入13亿元资金、公路桥梁公司投入4亿元资金通过股权信托方式投资入股项目公司，获得投资回报；同时路桥集团签订项目第一标段31.46亿元的工程施工合同，公路桥梁公司签订项目第三标段9.78亿元的工程施工合同，赚取施工利润。

  国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程项目主线全长75.34公里，起自京台高速与泰化高速交叉的泰山枢纽立交，途径泰安市岱岳区、肥城市、济南市平阴县，在聊城市东阿县艾山南的黄河大桥西桥头到达终点。主线设黄河特大桥1座；大桥13座；中桥4座；涵洞67道；互通立交8处，分离立交5处，通道56道，天桥23座；隧道3座；服务区1处、停车区2处、养护工区2处、监控通信分中心1处、匝道收费站7处（新建6处、利用1处）。石横连接线路线全长约5.894公里。

  4、项目的经济评价

  根据高速集团发布的招标公告及补遗公告，高速集团设定的投资回报条件：17亿元投资中，第一期8.5亿元使用期为7年，第二期8.5亿元使用期为6年。按年利率4.75%计息，计息周期为1年，进入回购期前，计息不付息，计复利。回购期分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时点为通车满一年之日，第一期回购时同时支付实际出资总额的1/3及第一次回购日前利息。第二、三次回购时分别支付实际出资总额的1/3及相应的利息。经过测算，投资回报总额为4.761亿元。

  本项目总投资17亿元，除通过本次发行募集资金16亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，按贷款基准利率上浮20%融资1亿元，经过测算融资成本总额为0.342亿元。

  投资净回报为4.761-0.342=4.419亿元。

  按照工程量清单测算，项目第一标段施工总收入约为31.46亿元，施工计划总成本约为27.78亿元，施工利润总额约为3.68亿元，项目第三标段施工总收入约为9.78亿元，施工计划总成本约为8.83亿元，施工利润总额为0.95亿元。

  综上，项目总投资收益约为9.049亿元。

  5、项目的有关批复

  项目相关资格文件取得情况如下：

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  （二）龙青路项目

  1、项目基本情况

  项目名称：龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程

  项目总投资：120,000.00万元

  项目建设期：3年

  项目回购期：3年

  项目建设方式：入股施工一体化

  2、项目建设的必要性

  龙青高速是龙口至青岛公路全线贯通的需要。龙青高速接国家高速G20青银线青（岛）新（河）联络线，是山东省高速公路规划“八纵四横一环八连”中的“连二”，沿线所经区域均为山东半岛蓝色经济区的重要组成部分。根据山东省前期工作安排，龙口至青岛公路分为龙口港疏港公路、龙口至莱西（沈海高速）至城阳段共三段实施，目前龙口港疏港公路、莱西（沈海高速）至城阳段均已建成通车，本项目已成为龙口至青岛公路能否全线贯通的关键路段。

  龙青高速是完善山东省高速公路网布局，化路网结构、改善行车条件、构建现代综合交通运输体的需要。山东半岛蓝色经济区交通一体化中提出：到2020年，基本实现交通运输一体化，通过进一步完善路网结构，形成“一连两环七纵七横”为路网主框架的公路网络。其中，龙青高速便是山东半岛蓝色经济区交通一体化中的“一连两环七纵七横”之“纵三”，拟建项目作为龙青高速的重要路段，是完善山东省高速公路网布局的重要组成部分。

  龙青高速是加强港口、疏港交通体系走廊建设，加快山东半岛蓝色经济区建设的需要。青岛港是我国五大外贸口岸之一和北方第二大港口，根据全省铁路建设规划及国家煤炭外运计划的安排，龙口港将逐步建成大型煤炭、散货、原油、液体化工等中转基地和青岛港重要的集装箱喂给港。龙青高速以龙口港、青岛港为核心，贯穿以地下矿产资源为原料的加工制造业的沿线经济区域，为两港之间的货物运输，沿线矿产资源的开发，区域经济的协调发展提供了一条高速、安全、便捷的通道。

  3、项目方案和建设规模

  本项目的建设模式为“入股施工一体化”，鲁桥建设与高速集团签署投资合作合同和工程施工总承包协议。鲁桥建设拟投入12亿元资金通过股权信托方式投资入股项目公司，获得投资回报；同时签订约24.6亿元的工程施工合同，赚取施工利润。

  本项目路线全长67.103公里，起自烟台的龙口市，经招远市、莱阳市，青岛的莱西市，与通车的龙青高速莱西至城阳段相接。全线路基土石方7,860.5千立方米，其中土方3,272.2千立方米，石方4,588.3千立方米；路基排水防护1,151.3百立方米；路面1,227.156千平方米；大桥15座，长约2,770米；中桥23座，长约1,497米；小桥14座，长约329米；涵洞55道；互通立交6处（枢纽互通2处，一般互通4处）；分离立交15处，均为与公路交叉；通道77座；天桥35座；服务区1处，停车区1处，养护工区1处；匝道收费站4处。

  4、项目的经济评价

  根据高速集团发布的招标公告及补遗公告，高速集团设定的投资回报条件：12亿元投资中，第一期6亿元使用期为6年，第二期6亿元使用期为5年。按年利率4.75%计息，计息周期为1年，进入回购期前，计息不付息，计复利。回购期分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时点为通车满一年之日，第一期回购时同时支付实际出资总额的1/3及第一次回购日前利息。第二、三次回购时分别支付实际出资总额的1/3及相应的利息。经过测算，投资回报总额为2.69亿元。

  本项目总投资12亿元，除通过本次发行募集资金11亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，按贷款基准利率上浮20%融资1亿元，经过测算融资成本总额为0.285亿元。

  投资净回报为2.69-0.285=2.405亿元。

  按照工程量清单测算，项目施工总收入约为24.6亿元，施工计划总成本约为21.39亿元，施工利润总额为3.21亿元。

  综上，项目总投资收益约为5.615亿元。

  5、项目的有关批复

  项目相关资格文件取得情况如下：

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  （三）补充流动资金

  1、基本情况

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金为30,000.00万元。

  2、实施的必要性

  2016年至今，公司已经获得施工重大订单132亿元，为2015年收入的177.95%，接单频率和额度均大超过往历史，将为2016年和2017年带来稳定业绩增量。伴随公司承接项目的快速增长，公司对运营资金的需求将不断增加，紧靠滚存利润和银行贷款垫付项目资金的融资方式，公司将面临较大的资金压力。

  公司属于工程施工行业，行业付款周期较长，存在项目已结算但是款项尚未收回的情形。最近三年，公司的应收账款分别为360,319.31万元、275,370.60万元和214,507.52万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别38.15%、30.49%和26.59%，应收账款增长迅速且占用公司一定的营运资金。同时，受公司业务性质的影响，公司投标保证金及履约保证金都会不同程度占用公司营运资金。

  公司补充营运资金后，可以有效地增强公司的整体资金实力和营运资金的稳定性，提升公司的项目承揽能力和资金运作实力，更有力地保障工程施工主业的发展，增强公司持续经营能力和盈利能力，保障公司及全体股东的利益。

  三、本次募集资金投资项目的可行性

  招标人资金实力雄厚，项目投资回收有保证。高速集团投资经营领域相继涉及全国22个省、海外106个国家和地区，投资总额700亿元，经营效益位居全省前列，连续8年入选“中国企业500强”，具有很强的经济实力。高速集团通过公开招投标和“入股施工一体化”方式，选择投资合作和施工总承包单位，中标后签订投资合作协议和施工总承包协议，项目运作合法规范，投资资金回收和工程建设资金支付具有保证。

  项目工程施工经验丰富。公司的相关子公司在路基、路面、桥梁施工等方面综合能力较强、技术水平较高。路桥集团先后参与了高速集团投资的众多高速公路建设项目；公路桥梁公司先后参与了高速集团投资的乐（山）自（贡）高速LJ3合同、乐（山）至宜（宾）高速LM1合同、烟海高速七合同、十二合同等高速公路建设项目；鲁桥建设先后参与了高速集团投资的临枣高速五合同，烟海高速三合同、十合同等高速公路建设项目，上述工程建设优质、安全、高效，因此能够为项目的建设提供充分的技术和经验支持。

  四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次募集资金投资项目实施后，有利于提高公司的运营效益，提升、巩固公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司业务进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，预计增加不超过546,448,087股（含546,448,087股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格、发行股数确定）。本次发行完成后，公司控股股东高速集团仍为公司第一大股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

  （五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

  本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本金和流动资金都将得到补充，公司的建设资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，从而减少财务费用，增强短期偿债能力。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金项目，将充分利用公司一体化产业链的优势，进一步巩固公司的主营业务，提高公司的市场份额。本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，未来公司主营业务收入和利润将随着项目的建成运营而相应增长，有利于实现规模效益，增强公司的竞争优势，提升公司的经营业绩，进一步提高公司核心竞争能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的股本总额将增加，而募集资金投资项目在短期内无法产生效益，因此，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成运营和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，进一步改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定，除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外，不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年12月31日，公司资产负债率为70.82%（合并报表口径），按预计募集资金300,000.00万元计算，不考虑其他因素，本次发行后，公司的资产负债率将降至54.98%，资产负债结构更加稳健。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）宏观经济形势波动风险与行业风险

  公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。同时，山东路桥所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，对公司业务的发展有较大影响。

  （二）经营风险

  1、工程施工周期的风险

  工程施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响公司的经营业绩和信誉。

  2、材料价格上涨风险

  山东路桥使用的大宗材料主要包括沥青、混凝土和钢材。由于路桥工程施工周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。

  3、市场竞争的风险

  国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。

  4、安全生产风险

  路桥工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。

  （二）规模扩张带来的管理风险

  近年来公司业务持续发展，截至2015年12月31日公司总资产、净资产已分别达到1,041,588.22万元、303,981.19万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。

  （三）募集资金投资项目的市场风险

  公司本次发行股票募集资金中270,000.00万元将投向“泰东路项目”、“龙青路项目”。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

  （四）净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

  （五）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  （六）与本次非公开发行相关的风险

  本次非公开发行股票尚需山东省国资委批准、提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

  一、公司现行股利分配政策

  公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关法规的要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十次会议决议并提交2013年度股东大会审议批准，公司修改了《公司章程》中关于利润分配政策的规定，进一步完善利润分配政策。修订后的公司《章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  （一）利润分配政策的基本原则

  公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的时间间隔

  公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  3、公司现金分红的具体条件和比例：

  在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正，弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划（募集资金投资项目除外），重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、公司发放股票股利的具体条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配政策制订和修改程序

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  （四）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  二、公司股利分配实际执行情况

  （一）最近三年股利分配情况

  2012年度*ST丹化发行股份购买资产实施重大资产重组后，公司作为新的上市主体全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损-107,775.73万元，公司在2013-2015年度由于依然存在未弥补亏损，因而无法向股东进行现金分红。

  （二）公司最近三年当年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司2013-2015年度的未分配利润分别为-91,454.90万元、-73,660.25万元、-52,176.05万元，公司一直处于未弥补亏损状态。

  三、公司未来分红规划

  公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准后方可实施。根据分红回报规划，公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每个会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司未来分红回报规划中关于利润分配政策的具体内容请参见本预案中本节之“公司现行股利分配政策”。

  2013-2015年度期间，由于公司全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损，因而未对股东进行现金分红。公司充分考虑自身的行业特点及发展阶段，努力扩大自己的经营成果，未弥补亏损由-107,775.73万元降至-52,176.05万元。未来公司股利分配将遵循上述分红回报规划的安排，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）影响分析的假设条件

  1、本次非公开发行拟于2016年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次发行前公司总股本为1,120,139,063股。本次非公开发行股票的数量不超过546,448,087股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即300,000.00万元，不考虑发行费用等影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、2015年度归属于母公司所有者的净利润为37,700.57万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,192.33万元。此次测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%、15%、20%的幅度分别进行预测；

  6、公司2015年末归属于母公司所有者权益以审计报告数据为依据，即303,664.35万元；

  7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

  9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  1、假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10%

  ■

  2、假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年同比增长15%

  ■

  3、假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20%

  ■

  （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：

  1、积极拓展主业市场份额

  公司通过本次非公开发行，一方面增强资本实力，另一方面引进战略投资者，公司竞争力将得到显著增长。在国家大力推行PPP模式实施基建设施建设的政策背景和经济环境下，公司将积极参与各种形式的PPP、入股施工一体化等路桥施工项目投标竞争，扩大公司主业市场份额，提高主业利润。

  2、实施创新发展战略，提升公司盈利能力

  公司将以公路养护行业兴起和“中国制造2025”为契机，大力进入公路再生养护行业，培育战略新兴产业。公司将以试验和施工工艺研究为龙头，以沥青再生设备研发、制造及推广为切入点，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量，实施创新发展战略，紧跟不断发展的市场需求，持续扩大产品的市场份额，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。

  3、强化募集资金管理，提升资金使用效率

  公司将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，以及本公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。

  本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

  4、大力提升管理效率，降低公司运营成本

  公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，加强工程回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。

  5、完善公司治理机构，明确利润分配制度

  公司引进新的投资者后，将进一步完善公司治理结构，加强外部监督，促进公司发展。

  同时，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司董事会根据中国证监会的相关规定，明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。

  二、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

  （四）本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若 有投票权）该等议案；

  （五）本人承诺全力支持拟公布的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权） 该等议案；

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  三、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东高速集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  第八节 其他有必要披露的事项

  一、本公司无对生产经营、财务状况产生重大影响的未决诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

  二、本公司无重大委托理财事项。

  三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

  四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十八日