证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人房向前、主管会计工作负责人唐和平及会计机构负责人（会计主管人员）唐和平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、截至本报告期末，公司合并资产负债表项目大幅变动情况说明：

  １．１报告期末“货币资金”余额比期初增加１１２，６０５．３９万元，上升１０６．０７％，主要原因是本期完成非公开发行股票工作，收取募集资金。

  １．２报告期末“预付款项”余额比期初减少７１６．４２万元，下降３５．９５％，主要原因是预付供应商货款减少。

  １．３报告期末“应收利息”余额比期初减少１，０１９．８７万元，下降６０．２５％，主要原因是本期部分定期存款到期，应计利息减少。

  １．４报告期末“其他非流动资产”余额比期初增加８８２，９８８．２７万元，主要原因是公司按协议规定向广州越秀企业集团有限公司支付广州越秀金融控股集团有限公司１００％股权转让款。因本期末股权交割尚未完成，暂作为其他非流动资产核算，未计入长期股权投资。

  １．５报告期末“应付账款”余额比期初减少１２，７６５．４７万元，下降３５．０６％，主要原因是本期支付应付供应商结算货款增加。

  １．６报告期末“应交税费”余额比期初减少２，２１６．６９万元，下降４１．４６％，主要原因是本期支付上年应交未交税费。

  １．７报告期末“股东权益合计”余额比期初增加１，００１，３４６．４３万元，上升４５０．０５％，主要原因是本期完成非公开发行股票工作。

  ２、截至本报告期末，公司合并利润表项目大幅变动情况说明：

  ２．１本报告期“投资收益”比上年同期增加２７４．８８万元，上升５４．０１％，主要原因是本期收到金融理财产品收益较去年同期增加；

  ２．２本报告期“营业外收入”比上年同期增加３．５３万元，上升４４．７０％，主要原因本期收到部分租户租赁违约金；

  ２．３本报告期“营业外支出”比上年同期减少３３．７４万元，下降９８．４６％，主要是本期固定资产处置净损失较去年同期减少。

  ３、截至本报告期末，公司合并现金流量表项目大幅变动情况说明：

  ３．１本报告期“收到的其他与经营活动有关的现金”比上年同期增加７，５１４．９４万元，增幅７３８．９８％，主要原因是公司属下佛山店诉讼案了结，原冻结的５０００万元存款已于本期解冻；

  ３．２本报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”比上年同期增加２，８２３．４０万元，增幅６０．００％，主要原因是本期支付属下佛山店诉讼案赔偿金；

  ３．３本报告期“收回投资收到的现金”比上年同期增加７７，０００．００万元，增幅３８５．００％，主要原因是本期赎回到期的金融理财产品金额较上年同期增加；

  ３．４本报告期“取得投资收益收到的现金”比上年同期增加５２６．７５万元，上升２０５．５１％，主要原因是本期收到金融理财产品收益较去年增加；

  ３．５本报告期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比上年同期减少６，６３０．８５万元，主要原因是去年同期公司预付了部分门店租金；

  ３．６本报告期“投资支付的现金”比上年同期增加７０，０００．００万元，上升４６６．６７％，主要原因是本期购买的金融理财产品较上年同期增加；

  ３．７本报告期“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”比上年同期增加８８２，９８８．２７万元，主要原因是公司按协议规定向广州越秀企业集团有限公司支付广州越秀金融控股集团有限公司１００％股权转让款。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  非公开发行项目进展情况：

  （一）募集资金使用进展情况

  经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司拟以非公开发行股票募集资金１，１２３，００４，９０８．２５元向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响。详见公司２０１６年４月３０日披露的相关公告。

  （二）股权交割事项

  经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司与广州越企签署关于越秀金控之股权转让交割协议。股权转让交割日为２０１６ 年４月３０日。详见公司２０１６年４月３０日披露的相关公告。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广州友谊集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:000987  证券简称:广州友谊    公告编号:2016-022

  广州友谊集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  ■

  广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于２０１６年４月２８日在公司会议室召开，会议由董事长房向前主持。会议应到董事６人，实际出席董事６人，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：

  一、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１６年第一季度报告的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  二、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于与越秀集团签订＜交割协议＞及越秀金控初步人事安排的议案》。

  公司本次非公开发行股票募集的部分现金收购广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）所持广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“标的公司”或“越秀金控”）１００％股权（以下简称“标的股权”），已于２０１６年４月７日完成标的股权工商变更登记手续。双方经协商，已签署《广州越秀企业集团有限公司与广州友谊集团股份有限公司关于广州越秀金融控股集团有限公司之股权转让交割协议》，协议主要内容如下：

  １．合同主体：广州越企（转让方）、本公司（受让方）；

  ２．签订时间：２０１６年４月２８日；

  ３．交割日及交割审计基准日：转让方和受让方一致确认，以２０１６年４月３０日作为本次股权转让的交割日，并以该日为交割审计的基准日，由有证券从业资格的会计师事务所以２０１６年４月３０日为基准日出具标的公司专项审计报告。自交割日起，标的公司纳入受让方的合并财务报表范围。

  ４．期间损益：自本次股权转让的评估基准日２０１４年９月３０日至交割审计基准日２０１６年４月３０日，标的公司产生的利润由受让方享有，标的公司产生的亏损由转让方以现金方式补偿给受让方。

  ５．生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立并生效。

  同时，考虑到越秀金控董事会和管理层经过多年经营已积累了丰富的金融行业运营经验，为了确保金融业务持续稳定发展，公司将保持越秀金控董事会和管理团队的稳定性，暂不对越秀金控董事会和管理团队进行调整。

  三、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向越秀金控增资的议案》。

  根据经中国证监会核准的非公开发行股票募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集的部分现金用于向越秀金控增资，用于补充广州证券股份有限公司的营运资金。

  （一）增资概述

  公司以非公开发行股票募集资金１，１２３，００４，９０８．２５元向越秀金控增资。增资完成后，越秀金控注册资本由４，０５３，７００，０００元增至５，１７６，７０４，９０８．２５元。

  （二）增资对象基本情况

  ■

  公司持有越秀金控１００％的股权。

  截至２０１５年１２月３１日经审计的财务报表，越秀金控的总资产６，２１２，０３５．４９万元，总负债４，７８８，６１４．７２万元，净资产１，４２３，４２０．７７万元，２０１５年度营业收入３８３，３３９．１６万元，净利润１１７，１１１．５６万元。

  （三）增资的具体方式

  公司本次非公开发行Ａ股股票１，１２３，５９５，５０２股，募集资金总额为９，９９９，９９９，９６７．８０元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计人民币４７，１１２，３５９．５５元，募集资金净额为人民币９，９５２，８８７，６０８．２５元，扣除用于收购越秀金控１００％股权的款项８，８２９，８８２，７００．００元，剩余募集资金为１，１２３，００４，９０８．２５元。

  根据本次非公开发行方案，公司以剩余募集资金１，１２３，００４，９０８．２５元向越秀金控增资，增资完成后，越秀金控的注册资本增至５，１７６，７０４，９０８．２５元，公司仍持有其１００％的股权。

  （四）增资的目的及对公司的影响

  本次增资系公司根据中国证监会核准的非公开发行股票募集资金用途对越秀金控进行增资，增资款项将用于补充广州证券股份有限公司的营运资金，为其业务拓展提供支持，符合公司战略发展规划和业务发展需要。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  四、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  五、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  六、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  七、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  八、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  九、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

  特此公告。

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会

  2016年4月30日