证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人董增平、主管会计工作负责人林凌及会计机构负责人(会计主管人员)郑典富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：和第10名股东持股数量相同的股东还有：嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划、银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划、易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划等5家股东。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  根据相关规定，公司确认前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中董增平、陈邦栋报告期内未发生约定购回交易，公司未知其他股东是否进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，公司首期股票期权激励计划激励对象第二个行权期累计行权570,870份。公司总股本由626,386,265股增长为626,957,135股。

  报告期内，公司首期股票期权激励计划行权资金累计476.11万元，行权所募集资金已存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

  2、公司于2014年12月31日公告了2014-043号《关于与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.签署合同的公告》，公司和上海电力设计院组成的投标联合体与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.（肯尼亚电力与照明有限公司）签署了“Design, Supply and Installation Of 33KV lines from Kitale, Awendo, Mwingi, Konza and Kutus substations（肯尼亚电网33kV输电线路扩建项目总包合同），合同金额3,319,400.00美元加153,146,200.00肯尼亚先令（折合人民币3100万元）。截止本报告期末，该项目进展正常，已基本发货完成，土建已在正常施工中，项目预计今年7月完工交付。

  3、公司于2015年4月4日公告了2015-012号《重大合同公告》，公司和北方国际电力工业有限公司组成联合体与Kenya Electricity Transmission Co.,Ltd.（肯尼亚输配电公司）签署了Olkaria-Lessos-Kisumu Transmission Lines Construction Project（Olkaria II期220kV与132kV电站改造与新建项目）。该合同为Olkaria II期220kV与132kV电站改造与新建项目LOT3包段的EPC（设计、采购、工程安装）总包合同，总金额折合美元约为1,620万美元，约为9,950万人民币元。截止本报告期末，该项目进展正常，已收到预付款，目前处于设计阶段，预计2018年2月交付。

  4、公司于2015年8月7日公告了2015-028号《重大合同中标的提示性公告》，公司及下属子公司中标了国家电网公司酒泉－湖南±800kV特高压直流输电工程和山西晋北-江苏南京±800kV特高压直流输电工程第一批设备，中标金额合计约为13,839万元。截止本报告期末，该项目在正常履约。

  5、公司于2016年1月26日公告了2016-004号《关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的公告》，公司使用自有资金2,500万元与第三方合资设立上海思源驹电电气科技有限公司。上海思源驹电电气科技有限公司已经完成工商注册登记工作，公司已经按投资协议按进度拨付投资款。

  6、公司于2016年1月26日公告了2016-005号《关于参股投资上海方融电力科技有限公司的公告》，公司使用自有资金2,720万元参股上海方融电力科技有限公司。目前公司已经支付投资款，完成了方融电力的工商变更。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  思源电气股份有限公司

  2016年4月29日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-023

  思源电气股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的会议通知于2016年4月12日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2016年4月28日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年第一季度报告全文》和《公司2016年第一季度报告正文》。

  与会董事认为公司2016年第一季度报告客观地反映了公司2016年第一季度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2016年第一季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司2016年第一季度报告正文》详见2016年4月30日刊载于《证券时报》的公司2016-025号公告及中国证监会指定的信息披露网站。《公司2016年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》。

  董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

  2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2016年3月24日公司总股本626,957,135股为基数，每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利125,391,427.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，总计转增125,391,427股；不送红股。公司于2016年4月25日实施完毕。

  根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权数量及行权价格进行调整，授予期权数量由6,554,800份调整为7,865,760份，期权行权价格由8.34元调整为6.78元。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的决议》。

  公司决定使用自有资金3,340万元对全资子公司思源清能电气电子有限公司进行增资。清能公司原有注册资本6,660万元，增资后注册资本为1亿元。公司持有清能公司出资比例不变，仍为100%。

  具体内容详见2016年4月30日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2016-026号《关于对全资子公司增资的公告》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-024

  思源电气股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的会议通知于2016年4月12日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2016年4月28日采取了书面通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席江秀臣先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年第一季度报告全文》和《公司2016年第一季度报告正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核思源电气股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》。

  监事会审核认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-026

  思源电气股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  公司决定使用自有资金3,340万元对全资子公司思源清能电气电子有限公司（以下简称“清能公司”）进行增资。清能公司原有注册资本6,660万元，增资后注册资本为1亿元。公司持有清能公司出资比例不变，仍为100%。

  2、董事会审批及表决情况

  2016年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的决议》，同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  二、标的公司的基本情况

  公司使用自有资金向清能公司进行增资，增资总额为人民币3,340万元，增资完成后，清能公司注册资本由6,660万元增加至1亿元。

  1、公司名称：思源清能电气电子有限公司

  2、注册地址：上海市闵行区颛兴路999号2幢F区

  3、法定代表人：董增平

  4、注册资本：6,660万元

  经营范围：从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置和高压变频高速装置的组装生产和销售及租赁，从事电能质量设备、仪器仪表、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，清能公司总资产57,490万元，总负债41,879万元，净资产15,611万元。2015年实现营业收入49,106万元，净利润1,814万元。

  截至2016年3月31日，清能公司总资产49,553万元，总负债34,356万元，净资产15,197万元。2016年1-3月份实现营业收入4,288万元，净利润-413万元（以上数据未经审计）。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为公司对全资子公司进行增资，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的和影响

  本次增资将有利于降低清能公司的资产负债率，有利于增强清能公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

  五、备查文件

  经与会董事签字的公司第五届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-027

  思源电气股份有限公司

  关于调整公司首期股票期权激励计划

  期权授予数量和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年4月28日审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》，有关事项具体如下：

  2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据公司股票期权激励计划的规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权数量和行权价格。

  2016年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》。

  一、本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整

  2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2016年3月24日公司总股本626,957,135股为基数，每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利125,391,427.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，总计转增125,391,427股；不送红股。公司于2016年4月25日实施完毕。

  2016年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量及行权价格的决议》；公司董事会对股票期权数量和行权价格作出如下调整：

  （一）股票期权数量的调整方法

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  本次股票期权调整前公司股票期权数量Q0为6,554,800份，根据上述公式计算得出：

  调整后股票期权数量Q =6,554,800×(1+0.2)=7,865,760

  （二）行权价格的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  调整前公司股票期权的行权价格P0为人民币8.34元，根据上述公式计算得出：

  调整后股票期权的行权价格P=(8.34-0.2)÷(1+0.2)=6.78。

  经过本次调整，股票期权数量由6,554,800份调整为7,865,760份，股票期权行权价格由人民币8.34元调整为人民币6.78元。

  二、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果没有影响

  三、相关核查意见

  （一）独立董事独立意见

  全体独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  （二）监事会核查意见

  监事会审核认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日