证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人周立业、主管会计工作负责人刘卫东及会计机构负责人（会计主管人员）王映浒保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  １、资产负债表主要科目重大变动情况

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  （１） 应收票据、开发支出、商誉、应付票据、递延收益变动较大，主要是本期公司因处置所持控股子公司同方国芯控制性权益（３６．３９％）而丧失对同方国芯控制权导致合并范围变化所致。

  （２） 应收股利变动较大，主要是本期公司收回参股公司同方投资有限公司上年末已宣告未发放的现金股利所致。

  （３） 可供出售金融资产变动较大，主要为公司本期完成同方国芯控制性权益（３６．３９％股权）转让并将剩余股权（４．９９％）按公允价值确认为可供出售金融资产所致。

  （４） 应付职工薪酬变动较大，主要是本期公司支付上年末计提的员工奖金等所致。

  （５） 应交税费变动较大，主要是本期公司因处置控股子公司同方国芯控制性权益（３６．３９％）而相应计提企业所得税，以及公司下属安防等产业单位本期支付上年计提的企业所得税、流转税及附加税费所致。

  （６） 应付利息变动较大，主要是本期公司支付上年已计提但尚未支付的负息债务利息所致。

  （７） 应付股利变动较大，主要是本期公司支付上年已计提的应付清华控股有限公司股利所致。

  （８） 其他应付款变动较大，主要是本期公司因确认同方国芯控制性权益转让完成而将上年收到的部分预付价款结转处置利得所致。

  （９） 其他流动负债变动较大，主要是公司本期发行２０１６年第一期、第二期超短期融资券以及计提存续超短期融资券利息所致。

  （１０） 应付债券变动较大，主要是公司本期发行２０１６年第一期中期票据所致。

  （１１） 递延所得税负债变动较大，主要是公司出售同方国芯控制性权益并将剩余股权按公允价值确认为可供出售金融资产以及公司所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产公允价值波动，由此形成的应纳税暂时性差异相应调整递延所得税负债所致。

  （１２） 其他综合收益变动较大，主要是公司持有的可供出售金融资产公允价值波动较大所致。

  （１３） 少数股东权益变动较大，主要是公司本期终止合并同方国芯以及增持控股子公司同方友友（０１８６８．ＨＫ）股权所致。

  ２、利润表主要科目重大变动情况

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  （１） 财务费用较上年同期变动较大，主要是公司负息债务同比减少所致。

  （２） 公允价值变动收益较上年同期变动较大，主要是公司所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产市场价格波动所致。

  （３） 投资收益较上年同期变动较大，主要系公司出售同方国芯控制性权益（３６．３９％股权）并将剩余股权（４．９９％）按公允价值确认为可供出售金融资产，形成控制权处置收益所致。

  （４） 营业外收入较上年同期变动较大，主要是本期公司下属安防产业、节能环保产业收到的与经营相关的增值税退税等政府补贴增加所致。

  （５） 所得税费用较上年同期变动较大，主要系公司出售同方国芯控制性权益并将剩余股权按公允价值确认为可供出售金融资产，相应确认当期和递延所得税费用。

  （６） 其他综合收益的税后净额较上年同期变动较大，主要是公司参股公司重庆国信投资控股有限公司持有的可供出售金融资产公允价值波动所致。

  ３、现金流量表主要科目重大变动情况

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  投资活动产生的现金流量较上年同期变动较大，主要原因包括：一、公司本期收到大部分同方国芯股权转让价款；二、公司不再合并同方国芯而相应终止确认其货币资金；三、公司本期全额支付受让参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司股权对价并对其增资。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、转让同方国芯股权交易

  ２０１５年１１月１９日，公司召开２０１５年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向紫光春华转让同方国芯３６．３９％股权的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）下属全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）出售持有的下属同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”）３６．３９％的股权。

  本次交易已于２０１６年２月５日和２０１６年３月１７日分别获得财政部“财教函［２０１６］１５号”和证监会“证监许可［２０１６］５５５号”文件核准。截至本报告期末，公司已收到紫光春华支付的全部标的股权转让款７０．１２亿元，故不再将同方国芯纳入合并范围。

  截止本报告披露日，本次交易已经实施完毕。关于本次交易及其进展的详细信息，投资者可参阅公司于２０１５年１１月３日、２０１５年１１月４日、２０１５年１１月１９日、２０１６年３月２６日和２０１６年４月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ２、受让华融泰股权交易

  ２０１６年１月２８日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰４４％股权及向其增资不超过１．９５亿元的议案》，同意公司下属全资子公司北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）出资１０１，３６１．７６万元受让清华控股有限公司持有的深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）４０％的股权、受让深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）持有的华融泰４％的股权，并向华融泰增资不超过１．９５亿元。本次股权受让和增资完成后，同方创新将持有华融泰４８％的股权，奥融信持有华融泰５２％的股权。上述事宜已经公司于２０１６年２月２２日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议批准。

  ２０１６年３月１０日，上述股权受让及增资手续已经办理完毕。

  关于本次交易的详细信息，投资者可参阅公司于２０１６年２月１日、２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司出售同方国芯控制性权益（３６．３９％股权）并按公允价值将剩余股权（４．９９％）确认为可供出售金融资产，形成控制权处置税后净收益５６．９８亿元。因此，受上述股权转让事宜的影响，预测本年初至下一报告期末（２０１６年１－６月）的归属于上市公司股东的净利润将与上年同期的８．８２亿元相比大幅增长。

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