证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人顾涧清、主管会计工作负责人吴宇及会计机构负责人(会计主管人员)潘晓骏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  （1）报告期末，应收利息余额比年初下降72.09%，主要是报告期内公司定期存款部分到期、收到已计提利息。

  （2）报告期末，一年内到期的非流动资产余额比年初下降64.93%，主要是报告期内公司的国债部分到期、本金及利息相应减少。

  （3）报告期末，其他流动资产余额比年初上升145.22%，主要是报告期内公司按董事会授权购买银行理财产品。

  （4）报告期末，应付职工薪酬余额比年初下降37.55%，主要是报告期内公司支付了去年底预提的职工年终奖金。

  （5）报告期末，应付利息余额比年初上升491.13%，主要是报告期内公司计提了应付借款利息。

  2、利润表项目

  （1）报告期内，营业税金及附加同比下降33.15%，主要是公司报告期内营业收入减少，相应营业税金及附加减少。

  （2）报告期内，财务费用同比上升86.75%，主要是公司报告期内定期存款本金减少，相应计提的利息收入减少。

  （3）报告期内，投资收益同比下降38.18%，主要是公司报告期内国债本金减少，投资收益相应减少。

  （4）报告期内，营业外支出同比下降92.07%，主要是去年同期发生对外扶贫捐赠支出，本期无此项。

  3、现金流量表项目

  （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降76.22%，主要是公司销售商品现金流入减少。

  （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加124.5%，主要是公司部分国债、理财产品到期，收到本金及利息。

  （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比下降33.88%，主要是香榭丽归还银行借款和劲彩公司支付了少数股东的退股款。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）蓝岛案相关情况及进展

  2011年4月6日，香榭丽总经理叶玫代表香榭丽公司与北京蓝天新视野传媒广告有限公司签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》及其《补充协议》，香榭丽公司为蓝天新视野公司所有的北京市朝阳区朝阳门外8号蓝岛大厦LED电子显示屏的广告代理商。《补充协议》第3条约定，香榭丽公司未能于2014年5月31日前上市发行，则香榭丽公司需以现金形式分两次向对方支付总额为1800万元的股代费（实质为代理费）。2015年1月和2015年10月，蓝天新视野公司先后两次向北京市朝阳区人民法院起诉香榭丽公司，要求香榭丽公司支付股代费，法院最终判决香榭丽公司败诉。2015年12月，由于蓝天新视野公司申请财产保全，北京市朝阳区人民法院冻结香榭丽公司的账户。

  由于香榭丽原股东叶玫等人在2013年10月23日签订《现金及发行股份购买资产协议》时，未如实向公司披露香榭丽公司与蓝天新视野公司签订的《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》之《补充协议》有关情况，导致香榭丽公司产生两笔总计1800万元对外债务，违反了重组时签订的协议及相关承诺。2015年12月19日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟向香榭丽公司原股东提起违约诉讼的议案》。2016年1月25日，广东省广州市越秀区人民法院受理了公司及新媒体公司起诉叶玫等二十名交易对方的合同纠纷案件【案号（2016）粤0104民初1195号】。目前该案已进入法院审理程序，将于2016年7月11日在越秀区法院（广州市越秀区寺右北一街三巷一号）公开开庭审理。截至本报告披露日，公司正积极推进针对蓝岛案的财产保全事宜，并将于法院开庭审理后及时披露相关案件的进展情况。

  （二）香榭丽公司的经营情况及可持续经营的风险

  2015年以来，香榭丽公司经营业绩净利润出现大幅下滑，对公司合并经营业绩造成重大影响，香榭丽公司可持续经营面临不确定的风险。

  1.香榭丽公司业绩下滑，广告收款迟缓，尽管公司采取切实措施，持续督促推动催收，但成效不理想。香榭丽资金持续紧张，违约延付不断，导致北京蓝天新视野公司诉香榭丽支付1800万股代费等在内系列民事诉讼，另有招商银行贷款1350万元和较大金额等应付账款逾期未支付，严重影响香榭丽日常运营及新业务拓展。

  2.香榭丽公司总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案（详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（公告编号：2016-013）），香榭丽可持续经营存在不确定性。叶玫系香榭丽公司原第一大股东、法定代表人，是粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协议》的主要交易对方。在粤传媒完成对香榭丽的收购后，叶玫继续担任香榭丽公司的总经理，根据《现金及发行股份购买资产协议》，叶玫等管理层股东应按照《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的安排，保证香榭丽持续稳定地开展生产经营。鉴于叶玫涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，可能造成对香榭丽公司正常经营的影响。

  3.受经济、政策等原因，以及互联网和移动互联网的快速发展的影响，户外LED广告行业受到了较大冲击。户外LED大屏广告特别是汽车行业广告投放，受监管环境影响广告预算大幅减少，而汽车行业广告占香榭丽总营收比例较高。广告订单不足，导致销售收入未达预期。

  4.各大城市户外LED大屏数量激增，屏体空置率上升，户外LED广告行业竞争异常激烈，广告投放不断减少。以往获取的屏体网络、渠道优势成为高额成本负担，营利能力大幅下滑。

  此外，2015年以来，香榭丽公司应收账款问题引起了公司高度重视。公司采取切实措施，持续督促香榭丽公司推进回款催收工作，但成效不理想。为推进香榭丽应收账款催收工作，公司委托律师事务所对香榭丽的应收账款情况进行核查。2016年3月，受托律师事务所就核查情况出具了法律尽职调查报告。公司本着谨慎性原则，与律师事务所、会计师事务所等相关机构核实与沟通。鉴于上述事项对2015年度业绩快报产生影响，为避免进一步核查期间股价异常波动，保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月10日开市起停牌。公司于2016年3月18日披露了《广东广州日报传媒股份有限公司2015年度业绩快报修正公告（2016-015），鉴于香榭丽应收账款的可收回性存在不确定性、香榭丽未来持续经营存在不确定性、对相关经济利益很可能流入香榭丽存在不确定性的判断，对公司2015年度业绩快报进行修正，公司2015年度归属于上市公司股东净利润由盈利修正为大幅亏损。经中天运会计师事务所（特殊合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东净利润为-44,542.18万元。

  下一步，公司将着力做好以下几方面的工作：

  1.聘请专业中介机构对香榭丽财务经营进行调查评估，并对香榭丽未来的经营做出判断。

  2.加强香榭丽回款工作，合理控制费用支出。针对现金流紧张的局面，香榭丽公司董事会作出决议，建立销售人员回款奖励机制，努力促进回款；通过降低租金、资产盘点和处置，降低不必要的费用支出。

  3. 业绩承诺追偿。公司将根据2015年度审计结果，按照资产收购时与香榭丽原股东签订的《盈利预测补偿协议》中关于承诺业绩补偿事项的要求，运用法律手段维护投资者利益及公司合法权益。

  4.加强内控。公司基于目前所掌握的资料对香榭丽公司应收账款可收回性做出估计，随着案件进展，公司可能将对坏账准备金额进行调整。公司将就本次计提进行认真总结和剖析，采取切实措施提升内控水平和盈利能力，以有效防范公司资产风险，保障公司资产安全。

  5. 持续履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将在香榭丽及叶玫等人相关事项进展及调查结果确定后，公平、公开、公正、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

  （三）香榭丽公司相关协议的履行情况

  1.现金及发行股份购买资产事项及相关协议签订情况

  2013年10月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》，并逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。2013年11月26日，本次现金及发行股份购买资产事项经公司股东大会审议通过。

  2014年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》，本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后实施。公司及公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司以现金及发行股份相结合的方式向叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等二十名香榭丽公司原股东（简称“交易对方”）购买其持有的香榭丽100%的股权，依约向交易对方支付了现金及股份对价。2014年7月2日，本次现金及发行股份购买资产事项交割完毕。

  根据本次交易中，公司及新媒体公司与交易对方签订的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，公司尽力维持香榭丽公司独立运作和原有管理层稳定，同时交易对方承诺，香榭丽公司2014年、2015年、2016年各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。如果香榭丽公司承诺期内任一年度实际实现的净利润额低于交易对方承诺的该年度利润数，补偿义务人有义务按照协议约定向公司及新媒体公司进行补偿。

  2. 盈利预测及业绩承诺完成情况

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》(中天运[2015]普字第【90334】号)，公司现金及发行股份购买资产2014年度实现归属于母公司股东的净利润5,075.02万元(扣除非经常性损益),完成了重组时盈利预测的89.30%。交易对方对于香榭丽2014年度的业绩承诺未能实现,依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿,补偿的股份数是1,226,668股。另外,根据公司2014年年度分红方案,公司拟以资本公积转增股本每10股转增6股,该事项经股东大会通过并实施完毕,补偿数量也将相应调整为1,962,669股。【参见《关于公司现金及发行股份购买资产未完成2014年度盈利承诺的公告》（公告编号：2015-013）】。

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运【2016】普字第90535号)，公司现金及发行股份购买资产2015年度实现归属于母公司股东的净利润-37,426.34万元（扣除非经常性损益），完成率为-544.78%，未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,盈利预测补偿方应以其持有的粤传媒股份数和现金进行补偿,补偿的股份数和现金金额参见《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产未完成2015年度盈利承诺的说明及致歉公告》。公司将依据中天运会计师事务所出具的《专项审核报告》，按照《盈利预测补偿协议》规定，采取相应法律措施，督促香榭丽原股东履行补偿义务。

  叶玫等人的部分公司股票存在被质押和司法冻结的情况，有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。

  （四）风险提示

  香榭丽部分原股东将处于三年限售期内的粤传媒股票在报告期内进行质押，之后由于其债务担保纠纷等原因，导致股票被司法冻结，其股份补偿能力具有不确定性，但是目前无法预估具体金额。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除本公司股份登记情况外的其他资产信息，如现金、房产等，故无法判断其现金补偿是否存在不能履行的风险，目前亦无法预估金额。公司目前正在推进蓝岛案的财产保全工作，并将就2015年利润承诺依法进行追偿。 由此公司基于《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》向原股东主张2015年利润补偿赔偿以及蓝岛案违约赔偿主张可能会遇到障碍。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■