证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李亿中、主管会计工作负责人杨小春及会计机构负责人(会计主管人员)杨小春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  追溯调整或重述以前年度会计数据的情况

  公司于2015年11月12日完成对富临集团的子公司成都长运99.9699%的股权收购工作，由于上述股权交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较报表时，按照《企业会计准则-企业合并》的有关规定对上年同期数进行调整。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  （1）货币资金期末余额比年初下降38.00%，主要原因是报告期内预付收购绵阳市商业银行股份有限公司股权款所致；

  （2）应收票据期末余额比年初增加23.90万元，主要原因是报告期内取得承兑汇票所致；

  （3）预付账款期末余额比年初上升150.81%，主要原因是报告期内预付收购绵阳市商业银行股份有限公司股权款所致；

  （4）在建工程期末余额比年初上升1075.93%，主要原因是报告期内实施车站升级改造项目所致；

  （5）短期借款期末余额比年初上升80.31%，主要原因是报告期内增加银行贷款所致；

  （6）应付职工薪酬期末余额比年初下降33.31%，主要原因是报告期内支付上年计提的年终奖金所致；

  （7）应付利息期末余额比年初上升36.10%，主要原因是报告期内增加银行贷款，应付利息增加所致。

  2、利润表项目

  （1）销售费用比上年同期增加224.75万元，主要原因是报告期内拓展市场业务，致使销售费用增加；

  （2）财务费用比上年同期上升526.41%，主要原因是报告期内银行贷款增加致使财务费用增加；

  （3）资产减值损失比上年同期上升124.50%，主要原因是报告期内应收账款增加所致；

  （4）投资收益比上年同期下降33.61%，主要原因是报告期内确认三台县农村信用合作社的投资收益同比减少所致；

  （5）营业外支出比上年同期下降83.93%，主要原因是报告期内资产处置损失减少所致；

  （6）净利润比上年同期下降38.33%，主要原因是报告期内客流量减少、银行贷款利息增加等因素所致。

  3、现金流量表项目

  （1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少5,396.98万元，主要原因是：1、客流量减少致票款减少；2、支付给职工的薪酬同比增加；3、上年同期成都国际商贸城运业有限公司收到少数股东支付往来款，而本期没有；

  （2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少25,538.31万元，主要原因是报告期内预付绵阳市商业银行股份有限公司股权收购款所致；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加22,706.96万元，主要原因是报告期内银行贷款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  四川富临运业集团股份有限公司

  法定代表人：李亿中

  二O一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-026

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于第三届董事会

  第三十三次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2016年4月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知以电子邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席董事8名，实际参加会议董事8名。会议由董事长李亿中先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《2016年第一季度报告全文及其正文》

  同意公司《2016年第一季度报告全文及其正文》。该报告全文及其正文详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时正文将刊登在2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （二）审议通过《关于成都锦湖长运运输有限公司减资的议案》

  同意公司控股子公司成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）的控股子公司成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“成锦公司”）减少资本金5,700万元。本次减资系成锦公司各股东等比例减资，即富临长运（持有成锦公司51%股权）减资2,907万元，锦湖建设（香港）有限公司（以下简称“锦湖公司”，持有成锦公司49%股权）减资2,793万元；本次减资完成后，成锦公司的资本金将由原7,700万元减至2,000万元，富临长运和锦湖公司持有成锦公司的股权比例不变。相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于成都锦湖长运运输有限公司减资的公告》（公告编号：2016-029）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （三）审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

  公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票的议案，公司原拟向安治富、冯美娟、蒋丽霞共计3名特定对象非公开发行股票。由于资本市场发生变化及发行监管政策调整原因，经审慎考虑，公司决定调整2015年度非公开发行股票方案，向中国证监会申请终止审查原发行方案，并在调整后的非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后向中国证监会重新提交申请材料。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （四）审议通过《关于与原认购对象终止附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司与原认购对象安治富、冯美娟、蒋丽霞签署了附条件生效的股份认购合同；由于公司拟申请终止审查原非公开发行股票方案，经与前述认购对象协商，公司与前述原认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议》，此前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》均终止执行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （六）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，拟定了公司非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  4、发行数量

  公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,000万股（含20,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  6、限售期

  发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%的股权。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  9、滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。

  公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见，相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会的核准为准。

  （七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （八）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据公司拟定的非公开发行股票方案，公司进一步拟定了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-030），内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （九）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  根据公司拟定的非公开发行股票方案，公司进一步拟定了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》

  公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，公司与四川富临实业集团有限公司签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，股权转让价格为18亿元，相关内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易暨签订附条件生效的股权转让协议的公告》（公告编号：2016-031）。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十一）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》

  审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的都江堰蜀电投资有限责任公司2014年1月1日至2015年12月31日止的《审计报告》（XYZH/2016CDA50134号）、四川富临运业集团股份有限公司2014年1月1日至2015年12月31日止的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号）及中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号）。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  前述《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审计报告》详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  （十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，其已就都江堰蜀电投资有限责任公司出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

  1、本次评估机构具备独立性

  中联评估作为拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、本次评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  4、本次评估结果具备合理性

  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《四川富临运业集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证，并出具了《四川富临运业集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2016CDA50136号)，内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，拟定了《关于非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2016-032），内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十五）审议通过《相关责任主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，《相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2016-033）详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

  4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记上市事宜；

  8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

  上述第6和7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十七）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司提请董事会于2016年5月16日（周一）召开2016年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案，《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-035）详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-027

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于第三届监事会

  第二十三次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2016年4月25日以书面方式送达给全体监事，会议于2016年4月29日15:00在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《2016年第一季度报告全文及其正文》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （四）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （六）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （七）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （八）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票, 关联监事王大平回避表决。

  （十一）审议通过《相关责任主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票, 关联监事王大平回避表决。

  议案（二）至议案（十一）尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-029

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于成都锦湖长运运输有限公司

  减资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概况

  2016年4月29日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于成都锦湖长运运输有限公司减资的议案》，公司控股子公司成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）的控股子公司成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“成锦公司”）拟减少资本金5,700万元，各股东等比例减资，即富临长运（持有成锦公司51%股权）减资2,907万元，锦湖建设（香港）有限公司（以下简称“锦湖公司”，持有成锦公司49%股权）减资2,793万元。本次减资完成后，成锦公司的资本金将由原7,700万元减至2,000万元，富临长运和锦湖公司持有成锦公司的股权比例不变。

  根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次减资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、减资主体介绍

  （一）成锦公司基本情况

  成锦公司为公司控股子公司富临长运与锦湖公司共同投资成立的合资企业，注册资本为7,700万元,注册地址为四川省成都市成华区青龙乡站北二路，法定代表人张莹升，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为省际省内高速公路及主干线长途旅客运输及相关服务，成立日期为1995年8月22日。

  经四川德建会计师事务所审计，截止2015年12月31日，成锦公司的资产总额为10,424.91万元，所有者权益为9,849.83万元，2015年度实现营业收入1,490.43万元，净利润为809.28万元。

  （二）成锦公司减资前后的注册资本及持股比例：

  ■

  三、减资目的和对公司的影响

  本次公司对成锦公司的减资行为是根据公司及成锦公司生产经营的实际需要决定的，公司通过减资收回部分资本金，有利于提高资金整体使用效率；本次减资完成后，富临长运持有成锦公司的股权比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的生产经营产生重大影响。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第三十三次会议决议

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-031

  四川富临运业集团股份有限公司关于

  拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司

  股权构成关联交易暨签订附条件生效的

  股权转让协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  交易内容：四川富临运业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票，以募集资金收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，股权转让价格为18亿元。

  本次交易构成关联交易：本次交易对方四川富临实业集团有限公司为公司的控股股东，构成关联交易。本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。

  一、关联交易概述

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司（以下简称“蜀电投资”）100%股权，并于2016年4月29日与富临集团签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有蜀电投资100%的股权。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第480号《资产评估报告书》中的评估结果，以2015年12月31日为评估基准日，蜀电投资净资产评估值182,576.32万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。经双方友好协商，确定标的股权转让的价格为180,000万元。

  鉴于本次交易对方富临集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  2016年4月29日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》，关联董事对该事项的审议进行了回避表决，此项交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  富临集团持有公司39.86%的股份，为公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  名 称：四川富临实业集团有限公司

  注册地址：四川省绵阳市安昌路17号

  法定代表人：安治富

  注册资本：30,000万元

  设立时间：1995年12月19日

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本概况

  名 称：都江堰蜀电投资有限责任公司

  注册地址：四川省成都市都江堰市外北街69号

  法定代表人：曹勇

  注册资本：26,200万元

  设立时间：1990年3月7日

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货）；投资咨询（不含证券、金融、期货）。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

  截至股权转让协议签署日，蜀电投资除持有华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。

  （二）交易标的定价

  本次公司拟收购的蜀电投资100%股权的价格，参照中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。根据《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号），截至2015年12月31日，蜀电投资的全部权益评估值为182,576.32万元人民币。经双方友好协商，确定蜀电投资的转让价格为180,000万元。公司已与富临集团签署了附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，蜀电投资100%股权的交易价格确定为180,000万元。

  四、交易协议的主要内容

  2016年4月29日，公司与四川富临实业集团有限公司签署了附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、协议双方及标的股权

  甲方：四川富临运业集团股份有限公司

  乙方：四川富临实业集团有限公司

  本协议项下的标的股权为乙方所持蜀电投资100%股权。乙方同意按本协议约定的条件和方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件和方式受让标的股权。

  2、标的股权转让价格及支付

  （1）双方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的中联评报字[2016]第480号《资产评估报告书》中的评估结果，即蜀电投资净资产评估值182,576.32万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据，标的股权转让价格确定为18.00亿元。

  （2）双方同意，甲方通过非公开发行股票方式募集资金向乙方支付标的股权转让价款。

  （3）甲方应在本次非公开发行股票的募集资金到位（以募集资金转入甲方专用资金账户为准，下同）之日起5个工作日内将标的股权转让价款支付至乙方提供的银行账户。

  3、标的股权交割和过户

  双方同意于本协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期配合蜀电投资办理标的股权转让的工商变更登记手续。

  标的股权股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。自交割日起，甲方成为蜀电投资的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

  4、过渡期安排及期间损益归属

  自协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，除乙方已向甲方披露的标的股权质押情形外，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证蜀电投资在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  双方一致同意，蜀电投资自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由蜀电投资享有，所产生的亏损由乙方以现金方式向蜀电投资补足。双方应在标的股权交割日后10个工作日内完成期间损益的确认和补足。

  5、税费

  与标的股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方平均分担。

  6、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）交易目的

  1、传统公路运输业务面临压力

  我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。

  虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。

  2、积极贯彻外延式、多元化发展战略

  公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业务拓展。

  一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站及拟修建的成都国际商贸城永久性客运站的控制权。2015年11月，公司以支付现金方式购买成都长运99.9699%股权完成了富临集团运输类资产及业务向本公司的注入。

  另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014年12月，公司参股三台县农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。2016年4月，公司以支付现金方式完成收购富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司8.65%的股权，在金融板块投资方面再获突破。此外，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资100%的股权，从而实现对华西证券的参股，进一步丰富公司金融板块投资业务。

  公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

  3、证券行业具备广阔的发展空间

  证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，华西证券2015年实现营业收入601,091.87万元，归属于母公司股东的净利润227,390.13万元，较2014年度分别增长89.74%和107.01%。

  金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。

  4、有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报

  通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2014年度和2015年度，华西证券分别实现营业收入31.68亿元和60.11亿元，归属于母公司股东的净利润10.99亿元和22.74亿元。本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。

  根据信永中和会计师事务所出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号），假设公司于2014年1月1日已取得蜀电投资100%的股权，以此假定的公司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司2015年备考报表归属于母公司股东的净利润37,683.80万元，基本每股收益0.7339元/股。

  此外，华西证券目前正处于IPO审核阶段，如果华西证券在未来期间成功实现上市，则公司本次间接收购的华西证券8.67%的股权届时还将享受一定的流动性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。

  （二）对上市公司的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次收购完成后，公司在维持既有客运站经营和汽车客、货运输业务的竞争优势基础上，将涉足证券金融领域，实现多元化经营，提升上市公司的盈利能力。

  本次非公开发行完成后，蜀电投资将继续向华西证券派出一名董事，维持其在华西证券董事会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保障公司及蜀电投资在华西证券的合法股东权益。

  2、对公司财务状况的影响

  公司在本次发行已经完成、募集资金总额18.40亿元的基础上，假设公司在2014年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和本次交易的2014年度和2015年度备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。

  结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

  （1）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀电投资间接持有华西证券8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带来更高的回报。

  （3）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。

  六、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

  3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

  4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2015年12月31日为基准日的中联评报字[2016]第480号《资产评估报告》。本次收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票。

  6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

  4、《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》；

  5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA50134号）及《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号）

  6、中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号）及评估说明。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-032

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期回报的测算及

  公司拟采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施说明如下：

  一、 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2015年实现归属于母公司股东的净利润17,969.08万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算2016年归属于母公司股东的净利润。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、鉴于本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资100%的股权，进而实现对华西证券8.67%股权的收购。本次非公开发行完成后相关财务指标的测算基础为2015年备考财务数据。根据备考财务报告， 2015年度备考口径归属于母公司股东的净利润为37,683.80万元，在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算2016年发行完成后归属于母公司股东的净利润。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  4、根据经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的发行方案，本次非公开发行数量合计不超过20,000万股，募集资金为不超过184,000.00 万元（含发行费用）。

  5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同

  根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司的盈利能力增强，拟收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份对公司即期回报摊薄的影响。

  二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险

  考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到账时间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，则标的公司净利润将无法在上市公司当年度损益中体现，而募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回报被摊薄。

  三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

  1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

  2、公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。

  5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。

  6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金使用用途的范围，尽快完成标的资产的收购，切实提高公司的盈利能力。

  四、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

  本次发行完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅提高，但存在募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：

  （一）加快募投项目的实施，确保标的资产的尽快交割

  公司将与交易对方进行密切沟通和配合，确保募集资金到位后立即办理标的资产的交割手续，避免出现募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的情况发生。

  （二）加快推进公司发展战略，进一步提升公司的盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司资产质量、资产规模、资本实力和盈利能力将大幅提升。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司将积极推进“一核三极”发展战略的实施，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，促进公司整体战略布局的快速推进。持续优化公司的财务状况，进一步提升公司盈利能力。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  五、保荐机构核查意见

  中国银河证券认为：富临运业所预计的即期回报摊薄情况计算合理，符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十九日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-033

  四川富临运业集团股份有限公司

  相关责任主体关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员和控股股东四川富临实业集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：

  1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （下转B127版）