证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议（董事李小毅先生以通讯表决方式参会）。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务情况

  公司是国内领先的金融电子设备和服务提供商，自１９９７年成立以来，始终致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和金融外包服务。２０１２年，公司开始面向互联网转型，建设并运营以“速递易”为载体的２４小时自助便民服务网格及平台建设项目（以下简称“速递易项目”）。目前该项目建设规模已达业界最大，市场占有率及各项业务指标始终保持行业领先水平，基本占据社区服务入口，在社区形成卡位优势。目前，公司已基本形成以速递易、金惠家、金保盟、微问诊为主要内容的社区生活服务生态，为公司实施社区金融战略奠定了基础。

  报告期内，公司主要业务包括速递易业务、金融自助设备业务、金融外包业务、金融安防业务。

  报告期内，公司积极抓住移动互联网时代发展机遇，克服困难，全力紧抓业务发展，内引外联，全年整体实现了较快发展。速递易业务方面，２０１５年速递易网点建设规模快速扩张，行业龙头地位进一步巩固。截止报告期末，速递易业务布局已扩张到全国７９个城市，签约协议网点８８，６５９个，布放网点４８，７１２个；积累用户近４０００万，覆盖近５０００万户家庭；日周转包裹数量超过１００万件，截止目前，速递易累计送达包裹数量近４０，０００万件；速递易运营业务收入较上年大幅度增长。传统业务方面，金融自助设备及金融服务外包业务同比基本持平，利润略有下滑，金融安防业务由于市场空间限制等原因，继续实施战略萎缩策略。外延方面，报告期内公司完成对互联网保险推广平台烟台伟岸信息科技有限公司（其主要业务通过“金保盟”平台推广）的收购，为公司创造了新的盈利增长点。

  （二）行业发展情况

  １、互联网消费金融爆发式增长，互联网保险潜力巨大

  互联网金融是新型的金融生态体系，短短几年时间，在经历了行业从无序到规范的过程后，国内互联网金融产业逐渐建立起交易支付、风险转移、投资理财、融资借贷等全方位金融产业链条。在“十三五规划”中，互联网金融首次被纳入国家五年规划，在政府工作报告中，互联网金融提升到了深化金融体制改革的高度，成为我国金融体系发展中不可或缺的一环，预示着互联网金融将迎来新的发展机遇。

  互联网与大数据技术推动了金融与互联网的深度结合，基于消费场景化、客户精准化、信息数据化的互联网消费金融将成为金融发展新的增长点。传统银行金融机构、互联网金融公司及各行业领先公司，不断加大对交易场景的争夺。据中信证券分析报告，２０１４年剔除汽车、房产后，个人消费贷款余额３．７万亿元，同比增长４２％；互联网消费信贷１５６．７亿元，同比增长１６１％。作为互联网消费信贷最先爆发的分支，仅电商生态的消费信贷预计２０１５年、２０１６年、２０１７年分别为１３４亿、３８３．７亿、７８７．７亿元。未来基于社区生活大数据基础上的社区消费金融及各种金融服务需求将会得到极大的释放。

  另据《２０１５互联网保险行业研究报告》数据分析，２０１４年互联网保费规模为８５８．９亿元，同比增长１８６．３％，占总保费规模的４．２％；２０１５年互联网保费规模达到了２２３４亿元，同比增长１６０．１％，占总保费规模的９．２％。随着保险市场的进一步扩大，互联网保险占比的提升，互联网保险即将迎来全面增长。

  目前，公司旗下金惠家、金保盟已经切入互联网金融相关业务领域，先后取得了全国性保险代理、互联网保险代理、基金销售业务资格，公司已率先切入保险、理财等金融服务领域，依托速递易庞大的社区场景、用户和数据资源，积极与金融机构合作布局社区金融，未来将带动三泰金融板块业务的爆发式增长。

  ２、大数据及相关应用产业迎来风口

  “十三五”规划明确提出了实施国家大数据战略，加快政府数据开发。据市场研究公司ＩＤＣ相关报告分析，２０１５年，全球大数据市场规模从２０１０年的３２亿美元增长到１７０亿美元，年复合增长率４０％；其中中国２０１５年大数据市场规模达１１５．９亿元，预计２０１６年至２０１８年中国大数据市场规模仍将保持４０％左右的高速增长。

  大数据给金融业带来了全面而深刻的影响，并成为大数据最可行的变现渠道之一。在银行风控模型构建中，通过大数据挖掘和应用技术，对企业、个人的消费行为、消费意愿、社交属性精准画像，过滤疑似欺诈行为和风险级别高的用户，围绕用户各项特征进行征信评级，实现对用户全面、准确的信用评估，为实现普惠金融奠定基础；报告期内，公司成立成都三泰铭品大数据金服有限公司，向以银行为主的金融机构提供金融服务领域的商业大数据解决方案。

  ３、社区Ｏ２Ｏ服务产业链上下延伸发展

  随着互联网的普及与电商的快速发展，我国城市居民消费升级，消费结构日趋多样，具有社区属性、基于社区场景的文化、生活、健康消费服务需求旺盛，通过精选商品的导购电商服务、商业服务、游戏、彩票等文化服务正逐渐成为热点。根据《２０１５中国社区服务Ｏ２Ｏ调研观察报告》分析，随着２０１０年Ｏ２Ｏ模式在国内兴起，经过近几年的快速发展，各类生活服务Ｏ２Ｏ应用得到大力推广，市场渗透率与整体规模逐年增长。２０１５年，中国本地生活服务Ｏ２Ｏ市场规模达到３３５１．９亿元，２０１８年有望突破６０００亿元。

  公司以速递易切入社区，掌握了庞大线下社区用户和数据资源，为公司搭建从用户端发起的Ｃ２Ｂ模式社区生活服务生态圈提供了极大的发展空间。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》就回购部分确认负债（作回购库存股处理）；对于因回购产生的义务确认为负债；根据《企业会计准则第 ３４ 号——每股收益》，考虑限制性股票的稀释性。

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年是公司向互联网转型的关键一年。年初公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”更名为“成都三泰控股集团股份有限公司”，积极构建集团化组织架构，实施管理变革与创新，彰显公司向互联网企业转型的决心。报告期内，公司传统业务基本保持稳定发展，利润略有下滑；在互联网转型方面，继续夯实速递易、金惠家等线下入口，集聚更大规模流量，实现线下流量向线上逐步迁移，积极探索流量变现方式，努力赢得在移动互联时代竞争的主动和先机。这一年，公司经受住了各种考验和挑战，迈出向互联网转型的重要一步，为公司社区金融战略布局奠定坚实基础。

  报告期内，在公司董事会的领导下，全体员工齐心协力，全面落实２０１５年度工作计划，通过内生增长与外延扩张并举实现了公司较快发展。报告期内，公司进一步创新产品与服务，拓展并完善互联网价值链条，开始构建基于速递易的社区生活服务与社区金融盈利模式；报告期内，公司积极借助资本市场融资平台，完成非公开发行股票募集资金２９．４亿元，为公司发展提供了资金保障；同时通过并购烟台伟岸为公司带来新的利润增长点。内部管理方面，报告期内公司进一步优化管理机制，加强财务管理与监督，积极引进互联网人才，完善绩效考核和激励机制，增强企业活力和凝聚力，激发员工创造力，总体企业整体管理水平得到进一步提升。

  总体来讲，２０１５年全年公司实现营业收入较上年有所增长，报告期内，公司实现营收１４．２６亿元，同比增长１３．５２％，实现归属于上市公司股东的净利润－３，７９２．７９万元，同比下降１４０．３３％。报告期末，公司总资产６８．７５亿元，同比增长１４０．８４％，净资产４４．３６亿元，同比增长１７３．２２％。从业务板块来看，公司传统金融自助、金融外包等业务实现收入１１．１７亿元，毛利２．９６亿元，实现净利润０．９８亿元，同比略有下滑；速递易业务方面，２０１５年围绕“规模为王、流量至上”的发展策略，在行业竞争进一步加剧的情况下，通过配股自筹资金加大投入，提前超额完成速递易二期项目建设计划，并积极探索盈利模式，速递易业务报告期内实现收入３．０９亿元，毛利２．０４亿元，净利润－１．３６亿元。

  经过近三年的持续投入，速递易基本形成社区服务入口与卡位优势，积累了大量用户流量与数据，为实施基于社区场景的商业变现奠定了基础。２０１６年，公司将重点聚焦三泰战略基因交集，秉承开放共享的理念，充分发挥速递易社区场景、社区数据等优势资源，创新商业模式，连接人与服务，搭建基于速递易线下入口的社区生活与社区金融服务场景，将公司打造成为一个开放、创新、共享的社区生活生态平台。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √适用 □不适用

  （１）公司全资子公司烟台伟岸信息科技有限公司今年９月并入合并范围，并入的收入３２，５９９，２２２．１３元，并入净利润金额为２６，１７３，７０４．４４元。

  （２）公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司２０１５年实现收入３１９．４０８．３８１．３１元，较上年增长７７５．８６％，全年亏损１３５，８３５，８７０．１７元，盈利较上年同期下降１４２．２３％，主要原因系公司今年属于市场开拓期，营运费用和市场推广费用增长较高所致。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司２０１５ 年 ７ 月 ２２ 日召开的 ２０１５ 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 １００％股权的议案》，同意公司以人民币 ７．５ 亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）１００％股权。２０１５ 年 ８ 月 １７ 日，公司与程春、程梅 ２ 名自然人股东完成烟台伟岸１００％股权过户，并办理完毕工商变更登记手续。根据章程及人员安排等，公司对烟台伟岸能够实施控制。为了账务简便核算，本公司以２０１５年８月３１日起作为合并日，将烟台伟岸纳入合并范围。另外，公司新增全资子公司７家。具体情况如下：

  ■

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  成都三泰控股集团股份有限公司

  法定代表人：

  补建

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-038

  成都三泰控股集团股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会会议通知于2016年4月18日以电子邮件方式发出。会议于2016年4月28日上午9时30分以现场加通讯表决方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名(董事李小毅先生以通讯表决方式参会)。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事审议并记名投票表决,会议通过了如下议案:

  (一) 审议通过《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》

  同意公司《2015年年度报告及摘要》。

  《2015年年度报告》全文详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2015年年度报告摘要》详见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二) 审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>议案》

  同意公司《2015年度董事会工作报告》。

  2015年度担任公司独立董事的陈宏、周友苏、马永强、陈宏民、吴越、罗宏分别向公司董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,陈宏民、吴越、罗宏将在公司2015年年度股东大会上述职。

  《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告》相关章节。《2015年度独立董事述职报告》详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三) 审议通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》

  同意公司《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (四) 审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  同意公司《2015年度财务决算报告》。

  公司2015年实现营业收入14.26亿元,同比增长13.52%;实现归属于上市公司股东的净利润-3,792.79万元,同比下降140.33%。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五) 审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2015年度归属于母公司股东的净利润为-37,927,928.00元,母公司的净利润为68,329,328.51元。根据《公司章程》规定,提取法定盈余公积金 6,832,932.85 元;截至2015年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为248,156,936.01 元,母公司实际可供股东分配的利润42为4,249,880.95 元,资本公积期末余额为 3,205,923,941.18 元。

  基于以上经营状况,同意公司2015年度利润分配预案,即以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),以资本公积金每10股转增5股。

  公司董事会认为公司2015年度权益分配预案合法、合规,符合《公司章程》及公司《未来三年(2015-2017)年股东回报规划》规定的分配政策,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定。@本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。@表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (六) 审议通过《关于<2016年度财务预算报告>的议案》

  同意公司《2016年度财务预算报告》。

  2016年公司主要财务预算指标如下:

  (1)营业收入17.8亿元。

  (2)净利润2亿元。

  上述经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测,实际情况取决于市场环境状况、经营团队的努力程度、公司市场竞争能力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (七) 审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

  董事会认为,公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  独立董事对公司《2015年内部控制自我评价报告》发表了独立意见,保荐机构对《2015年内部控制自我评价报告》出具核查意见,《2015年度内部控制自我评价报告》及相关意见详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (八) 审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  保荐机构对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具核查意见,审计机构出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及保荐机构核查意见详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九) 审议通过《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》

  同意公司《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对该事项出具了核查意见,相关意见详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关于预计2016年度日常性关联交易具体情况详见公司于2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计2016年度日常性关联交易的公告》。

  本议案关联董事补建、陈延明、夏予柱、李小毅进行了回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十) 审议通过《关于2016年度银行综合授信的议案》

  同意公司及全资、控股子公司向银行申请的授信额度总计为人民币20亿元。

  最终以各家银行实际审批的授信额度为准,各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂,在此额度内由公司及全资、控股子公司依据实际资金需求向银行借贷。同意授权公司法定代表人审核和签署上述授信额度内的所有文件,上述授信总额度内且单笔融资不超出董事会授权范围的融资事项不再上报董事会进行审议表决,年度银行授信总额超过20亿或单笔融资超出董事会授权范围的融资事项的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》

  鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年的审计工作中能够按照审计准则要求,严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度,业务素质良好,较好地完成了各项审计任务,同意继续聘任该所为公司2016年度财务审计机构,聘期1年,审计费用参考市场水平等因素确定。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,相关意见详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

  同意公司《2016年第一季度报告全文及正文》。

  《2016年第一季度报告全文》详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2016年一季度报告正文》详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过《关于公司受让控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司小股东股权的议案》

  同意公司受让成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“我来啦”)小股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙元投资”)持有的我来啦公司0.34%的股权。本次公司受让熙元投资股权后,我来啦公司将成为公司全资子公司,持有其100%股权。

  本次股权受让具体内容详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司受让控股子公司我来啦网格信息技术有限公司小股东股权的公告》。

  由于熙元投资股东贾勇先生在本公司担任董事,故本董事贾勇对本议案进行了回避表决。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (十四)审议通过《关于参股子公司成都三泰铭品金融信息服务有限公司引入投资者暨增资扩股的议案》

  同意参股子公司成都三泰铭品金融信息服务有限公司(以下简称“三泰铭品”)引入深圳市跟风股权投资合伙企业(有限合伙)、成都华麟商务信息服务中心(普通合伙)、成都鼎量金元企业管理中心(有限合伙)对其进行增资扩股。本次增资价格为5.00元/股(精确到小数点后两位),由上述投资方以货币形式出资,增资金额为550万人民币,其中,110万元计入公司注册资本,440万元计入公司资本公积金。

  本次参股子公司三泰铭品增资扩股具体情况详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于参股子公司成都三泰铭品金融信息服务有限公司引入投资者暨增资扩股的公告》。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十五)审议通过《关于向关联方深圳辰通智能股份有限公司提供担保的议案》

  同意公司向参股公司深圳辰通智能股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请的信贷业务提供担保,担保金额不超过人民币2000万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对上述担保事项出具了核查意见,具体意见内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次提供关联担保具体情况详见2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向关联方深圳辰通智能股份有限公司提供担保的公告》。

  本议案关联董事陈延明进行了回避表决。

  表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十六)审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  同意公司于2016年5月20日召开2015年年度股东大会,股东大会通知具体事项详见2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、 备查文件

  1、 第四届董事会第十四次会议决议;

  2、 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

  3、 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-039

  成都三泰控股集团股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议通知于2016年4月18日以电子邮件方式发出,会议于2016年4月28日下午14:00以现场表决方式召开。会议应到监事5人,实到监事5名。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:

  (一) 审议通过《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》

  同意公司《2015年年度报告及摘要》。

  监事会认为,董事会编制和审核公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年年度报告》全文详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2015年年度报告摘要》详见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二) 审议通过《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

  同意公司《2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (三) 审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为,公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2015年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四) 审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五) 审议通过《关于<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

  同意公司《2016年第一季度报告全文及正文》。

  监事会认为,董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、 备查文件

  1、第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-036

  成都三泰控股集团股份有限公司

  2015年业绩快报修正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:本公告所载2015年度的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体数据请以公司2015年度报告为准,修正后公司2015年度业绩由盈转亏,请投资者注意投资风险。

  一、 修正前后的主要财务数据和指标

  单位:人民币元

  ■

  二、 业绩快报修正情况说明

  1、 公司于2016年2月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2015年度业绩快报》(公告编号:2016-017),预计公司2015年度营业利润-73,060,209.45元,较去年同期下降244.66%;利润总额-17,910,910.70元,较去年同期下降118.80%;归属上市公司股东的净利润15,632,487.81元,较去年同期下降-83.38%。

  2、 现经公司年审审计机构瑞华会计师事务所审计,公司2015年度实现营业利润-81,270,625.88元,较去年同期下降260.91%;利润总额-23,255,249.42元,较去年同期下降124.41%;归属上市公司股东的净利润-37,927,928.00元,较去年同期下降140.33%。

  3、造成以上差异的主要原因是由公司与年审会计师对会计估计确认的不同理解所致,具体内容如下:

  2015年,公司速递易业务处于高速投入期,出现暂时性亏损,但公司认为报告期内速递易业务收益好于定向增发融资时的预测效益,同时鉴于2016年第一季度速递易业务已基本持平,预期未来效益整体向好等实际情况,公司认为未来有足够的应纳税所得额弥补速递易业务前期亏损,故对可抵扣亏损确认了递延所得税资产,但是在审计过程中,年审会计师基于审计工作中的谨慎原则,认为应暂不确认为递延所得税资产,因此调减净利润4439.66万元,由此造成公司2015年度净利润由盈转亏。

  三、 其他说明

  1、 公司董事会对2015年度业绩快报出现的修正向广大投资者致以诚挚的歉意,敬请广大投资者谅解。

  2、 公司将严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定,对公司有关部门及其相关责任人进行责任追究及处罚。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作及与相关机构沟通,同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准,以防止类似情况的发生。

  3、 以上数据已经瑞华会计师事务所审计,具体相关数据将在2015年年度报告中详细披露。

  四、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-046

  成都三泰控股集团股份有限公司关于

  举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年4月30日公告了《2015年年度报告》全文及摘要,为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况,公司定于 2015 年5月9日(星期一)下午 15:00—17:00 举行 2015年度网上业绩说明会。

  本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有:董事长补建先生、总经理贾勇先生、独立董事吴越先生、财务总监曾传琼女士、董事会秘书宋华梅女士、保荐代表人左刚先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-044

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于向关联方深圳辰通智能股份有限

  公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、 关联担保情况概述

  1、 经2015年12月11日召开的成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议审议通过,同意公司向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司(因申请挂牌新三板需要,已更名为“深圳辰通智能股份有限公司”,以下简称“辰通公司”)向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请的信贷业务提供担保,担保金额不超过人民币2000万元。鉴于2016年3月7日,公司董事陈延明当选为辰通公司董事,辰通公司成为公司关联方,公司向辰通公司提供的担保构成关联担保。本次关联担保基本情况和第四届董事会第八次会议审议内容一致。

  2、 本次关联担保事项已经2016年4月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过,其中关联董事陈延明回避表决。独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,保荐机构对本次关联担保事项出具了同意的核查意见,具体意见内容详见2016年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》相关规定,本次关联担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议,关联股东陈延明将在股东大会投票时回避表决。

  二、 被担保人暨关联方的基本情况

  1、 公司名称:深圳辰通智能股份有限公司

  2、 注册资本:人民币3,500万元

  3、 法定代表人:王佳

  4、 成立时间:2000年1月21日

  5、 注册地点:深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋1-3楼

  6、 经营范围:生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机(凭深环批【2005】11452号经营),软件技术开发、销售自行开发的软件。

  7、 辰通公司为公司参股公司,截止目前,其主要股东情况如下:

  ■

  8、 财务状况:截至2015年12月31日,辰通公司经审计的总资产为12,418.40万元,总负债为8,214.25万元,净资产为4,204.15万元,2015年全年实现营业收入9,605.39万元,净利润198.82万元。

  截至2016年3月31日,辰通公司总资产为13,825.91万元,总负债为9,461.70万元,净资产为4,364.21万元,2016年1-3月实现营业收入2,348.13万元,净利润160.06万元。(以上数据未经审计)

  9、 关联方辰通公司是依法注册成立,依法存续的法人主体,经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性。

  三、 担保协议主要内容

  (一)公司向辰通公司提供保证担保情况

  1、 担保方:成都三泰控股集团股份有限公司

  2、 被担保方:深圳辰通智能股份有限公司

  3、 担保方式:公司向辰通公司提供保证担保,本次担保公司不收取担保手续费等任何费用。

  4、 担保金额:不超过人民币2,000万元

  5、 担保期限:1年

  (二)由辰通公司实际控制人王佳先生提供反担保情况

  1、 担保方:王佳

  2、 被担保方:成都三泰控股集团股份有限公司

  3、 担保方式:由公司为辰通公司本次融资提供保证担保,由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。胜登公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。王佳先生承诺其所持有的胜登公司股权未做任何抵押。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

  4、 担保金额:不超过人民币2,000万元

  5、 担保费用:本次反担保王佳先生不收取担保手续费等任何费用。

  四、 董事会意见

  董事会认为,公司为参股公司深圳辰通智能股份有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,本次担保总体风险可控。同意公司为参股公司深圳辰通智能股份有限公司申请银行信贷业务提供不超过人民币2,000万元的保证担保,并由其实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。胜登公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

  五、 独立董事事前认可意见和独立意见

  1、 事前认可意见

  公司已在召开本次董事会前就向关联方深圳辰通智能股份有限公司提供担保的具体情况向我们进行了说明,提供了相关资料,进行充分的沟通,获得了我们的认可。公司为参股公司辰通公司提供担保,有利于其扩展业务,亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议,审议时请关联董事回避表决。

  2、 独立意见

  公司为参股公司深圳辰通智能股份有限公司申请银行贷款提供担保,有利于其正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序,辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保,胜登公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权,此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担。本次对外担保不存在违法担保行为,未损害公司和股东权益,特别是中小股东的权益。

  因此,我们同意公司向关联方辰通公司提供对外担保,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、 保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  本次关联担保事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,本次关联担保事项还需提交公司股东大会审议,本保荐机构同意公司对关联方辰通公司提供本次担保。被担保方辰通公司2015年及2016年1-3月盈利能力偏弱,如在本次担保期限内,辰通公司经营情况发生较大不利变化,其偿债能力将受到不利影响,进而增加公司本次关联担保风险。

  七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本次担保公告披露前,公司累计提供担保总额为2.66亿,占2015年度经审计净资产的6.00%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为1.46亿元;对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保3,000万元;对参股公司四川金投金融电子服务有限公司提供9,000万元流动资金贷款担保。

  本次公司拟向参股公司深圳辰通智能股份有限公司提供不超过2,000万元的保证担保,占2015年度经审计净资产的0.45%。本次担保完成实施后,公司实际累计提供担保总额为2.86亿元,占2015年度经审计净资产的6.45%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、 备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向关联方深圳辰通智能股份有限公司提供担保的核查意见。

  特此公告!

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-042

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于公司受让控股子公司我来啦网格

  信息技术有限公司小股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、 公司拟受让控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“我来啦”)小股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙元投资”)持有的我来啦公司0.34%的股权,公司受让熙元投资股权后,公司将持有我来啦100%股权。鉴于熙元投资未向我来啦实际出资,经双方协商,同意本次的转让价格为0元。

  2、 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  为满足成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)公司业务发展需求,优化股权结构,同时公司出于统一实施股权激励计划考虑,公司于2016年4月28日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司我来啦网格信息技术有限公司小股东股权的议案》,同意公司受让我来啦小股东熙元投资持有的0.34%的股权。鉴于熙元投资未向我来啦实际出资,经双方协商,同意本次的转让价格为0元。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  (一)转让方基本情况

  1、 公司名称:石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、 注册资本:1000万元人民币

  3、 执行事务合伙人:杨东升

  4、 成立时间:2014年10月16日

  5、 注册地址:新疆石河子开发区北四东路37号3-87室

  6、 股权结构:

  ■

  7、经营范围:从事对非上市企业的股权投资,经过认购非公开发行股票或者授让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、熙元投资股东贾勇先生在本公司担任董事、总经理职务,本次受让股份事宜贾勇先生回避了表决。

  (二)受让方基本情况

  公司名称:成都三泰控股集团股份有限公司

  成都三泰控股集团股份有限公司基本情况详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》。

  (三)交易标的基本情况

  1、企业名称:成都我来啦网格信息技术有限公司（下转B123版）