证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （一）公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司１００％股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司１００％股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过７亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体进展情况如下：

  １、公司股票自２０１５年１０ 月２７日起停牌不超过３０日。

  ２、２０１５年１１月３日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司１００％股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司１００％股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过７亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于２０１５年１１月４日披露的相关公告。

  ３、根据上海证券交易所的事后审核意见，公司做了相应回复并于２０１５年１１月１４日申请复牌。

  ４、根据公司审计机构、评估机构等相关中介机构出具的审计及评估结果，公司于２０１５年１２月４日召开第七届董事会第二十五次会议及监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详细内容请见２０１５年１２月５日披露的相关公告。

  ５、公司于２０１５年１２月２１日召开２０１５年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。相关决议公告请见２０１５年１２月２２日披露的相关公告。

  ６、公司于 ２０１５ 年１２月３０日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（【１５３７２７】号），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。详细内容请见２０１５年１２月３１日披露的相关公告。

  ７、公司于２０１６年１月１５日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５３７２７号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在３０个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详细内容请见２０１６年１月１９日披露的相关公告。

  ８、公司于２０１６年２月１日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５３７２７号）的反馈回复，相关说明及详细内容请见２０１５年２月２日披露的相关公告。

  ９、公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司自２０１６年２月２５日起申请停牌。

  １０、２０１６年３月２日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１６年第１５次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票自２０１６年３月３日起复牌。（详细内容请见公司于２０１６年３月３日披露的临２０１６－０１５号公告）

  １１、２０１６年４月１１日，公司收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］６６３号），关于发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。（详细内容请见公司于２０１６年４月１２日披露的临２０１６－０３１号公告）

  （二）公司与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）于２０１５年１２月１６日正式签署了《框架合作合同》，就智能、大数据及创新科技应用等领域展开合作，具体内容请见公司于２０１５年１２月１７日披露的临２０１５－０９５号公告，该事项的后续实施情况如下：百度未来商店计划６月底前入驻公司广州维亚门店。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  股票简称:香江控股 股票代码:600162 编号:临 2016—040号

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司(以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”)于2016年4月21日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第二十七次会议的通知,会议于2016年4月29日以现场与通讯相结合的方式召开,公司4名监事全部参与表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下:

  1、审议并通过了《2016年第一季度报告》全文及正文;

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效益,未违反相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下,同意使用不超过3亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用,监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司监事会

  2016年4月30日

  股票简称:香江控股 股票代码:600162 编号:临 2016—041号

  深圳香江控股股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”、“香江控股”)第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下,对最高额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效,可滚动使用。授权公司管理层自董事会审议通过之日起9个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施和管理。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142号)的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股406,976,700.00万股,发行价格6.02元/股,募集资金总额2,449,999,734.00元,扣除本次发行费用52,250,000.00元后,募集资金净额2,397,749,734.00元。上述募集资金已于2015年12月16日足额到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月17日出具了天健验 (2015)7-159号《验资报告》。

  二、募集资金使用和暂时闲置的情况

  截止2016年3月31日,公司募集资金的使用情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2016年3月31日,公司已按照募集资金使用计划使用71,806.93万元,使用135,000万元暂时补充流动资金,剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。截止2016年3月31日,募集资金账户收到的存款利息扣除银行手续费等的净额为33,367.16万元,总计可使用的剩余募集资金总额为33,367.16万元。

  根据募投项目推进计划,近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率,公司本次拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效,可滚动使用。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

  1.为了合理利用闲置募集资金,公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理,期限不超过9个月。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

  2.实施方式:董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜,额度不超过3亿元,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  3.风险控制:为了保障对现金管理的有效管理,严控风险,公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

  公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品,在上述理财产品期间,公司财务部将与银行保持密切联系,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

  2016年4月29日,公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过3亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定。

  五、专项意见说明

  1、独立财务顾问意见

  香江控股本次使用部分闲置募集资金计划已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金事项,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合香江控股全体股东的利益。本次使用闲置募集资金计划不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次进行现金管理的期限不超过9个月。

  本独立财务顾问对香江控股使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  2、独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理,期限不超过9个月,将有利于提高募集资金的使用效率,在保证资金安全的同时获得一定的投资效益,不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形,符合上市公司及全体股东利益,全体独立董事同意此项安排。

  3、监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效益,未违反相关法律、法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下,同意使用不超过3亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用,监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  六、备查文件

  1、香江控股第七届董事会第三十次会议决议;

  2、香江控股第七届监事会第二十七次会议决议;

  3、香江控股独立董事关于对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见;

  4、西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  2016年4月30日

  股票简称:香江控股 股票代码:600162 编号:临 2016—042号

  深圳香江控股股份有限公司关于使用

  闲置募集资金购买理财产品的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳控股股份有限公司(以下简称“香江控股”或“公司”)已于2016年2月5日召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过10.5亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过3个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用。详细内容见公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《香江控股第七届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:临2016-009)。

  为提高资金使用效率和收益水平,近日,公司以闲置募集资金2,000万元购买理财产品,现将有关情况公告如下:

  一、 理财产品的基本情况

  招商银行单位大额存单理财产品

  2016年4月29日,香江控股使用闲置募集资金2,000万元,向招商银行广州天安支行购买了银行理财产品,具体情况如下:

  (1)产品名称:招商银行单位大额存单2016年第579期

  (2)产品代码:CMBC20160579

  (3)产品类型:存款类产品

  (4)产品风险级别:低风险

  (5)产品预期年化收益率:1.55%

  (6)产品起息日:2016年4月29日

  (7)产品到期日:2016年5月29日

  (8)公司购买产品金额为:2,000万元

  (9)资金来源:闲置募集资金

  (10)关联关系说明:香江控股与招商银行广州天安支行之间不存在关联关系。

  二、风险控制措施

  为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。在额度范围内董事会授权管理层负责办理相关事宜,具体由财务部负责组织实施。财务部根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,在理财产品期间,公司财务部将与银行保持密切联系,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。监事会将持续监督公司募集资金的使用情况和归还情况。

  三、对公司的影响

  在符合国家法律法规,确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金需求的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展及公司资金流动性和安全性。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况

  除本公告日披露的理财产品之外,公司过去12个月内使用闲置募集资金累计购买的银行理财产品总额为人民币142,000万元,截至2016年4月29日,以上使用闲置募集资金购买的理财产品的资金已到期赎回129,000万元,未到期的金额为13,000万元。

  五、备查文件

  招商银行单位大额存单产品协议及说明书

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  2016年4月30日

  股票简称：香江控股 股票代码:600162 编号:临 2016—039号

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司(以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”)于2016年4月21日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第三十次会议的通知,会议于2016年4月29日以现场与通讯相结合的方式召开,公司9名董事全部参与表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下:

  1.审议并通过了《2016年第一季度报告》全文及正文;

  会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  2.审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高募集资金使用效率、降低财务成本,本着股东利益最大化的原则,在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,同意使用不超过3亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜,授权期限自董事会审议通过之日起9个月内有效。

  具体内容详见公司在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)披露的《深圳香江控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(临2016—041号)。

  会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  公司独立董事和财务顾问西南证券股份有限公司对该项议案发表了独立意见和核查意见,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《香江控股独立董事关于对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2016年4月30日